Management Entrenchment (참호속의 경영진) 1

트렌치코트는 원래 군인(장교들)의 옷이었다. 1차세계대전때 영국 버버리가 제안한 디자인을 영국군이 채택하면서 사용되기 시작했고, 트렌치코트 스타일의 군복상의는 나중에 나찌들의 가죽 트렌치코트에서 정점을 찍는다.

이러던  것이 나중에는 민간인들의 패션아이템이 되면서 분위기 잡는 “남성”들이나 경쾌한 색깔 혹은 빨강색의 버버리 트렌치코트가 아주 유행인 적이 있다.

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원래 트렌치코트는 우의(raincoat)였다. 그리고 장교들만 입을 수 있는 고가의 군복이었다. 1차대전까지는 영국군에서 주로 사용되었는데, 군바리(?) 아저씨들이 종전 후에도 입고 다니면서 오히려 민간에서 유행을 한 것이다.

그런데 이 “트렌치”라는 말에는 1차대전의 참혹사가 있다. 바로 참호전(Trench warfare 혹은 trench war, 혹은 진지전)이라는 인류 전쟁사에서 가장 참혹한 전장의 모습이 펼쳐진 것이다. 그 발단은 총기류의 성능 향상, 좀더 구체적으로는 기관총에 있다.  프랑스 중북부를 지나면서 형성된 서부전선에서 바로 양쪽 진영이 기관총으로 무장한 참호들을 사이에 두고, 아직까지 기관총의 전술적 위험성을 제대로 인지하지 못했던 전장 장교들이 용감함으로 무장하고는 “돌격 앞으로”를 외쳐댔기 때문이다. 결과는 너무나도 비극적이었다.  엄청난 신병들이 적군의 얼굴을 보기도 전에 기관총에 의해 참호를 나가자말자 전사하는 것이었다. 그래도 그때는 시간 정해 놓고 어두워지면 전사자 처리하는 약간의 낭만이라도 있었던 듯하지만…….. E. M.레마르크의 소설 “서부전선이상없다”에서 그 참혹상과 그로 인한 고뇌가 일부 그려져 있다……..그 엄청난 사상자들 – 정말 상상을 할 수 없는 사망자들-이 발생한 인류최초의 전면전(total war)였던 것이다. 결국 영국은 탱크(tank)라는 전술무기.. (지금은 전술무기이지만 당시에는 전략무기었을 수도 있겠다)를 개발하면서 참호전의 교착상황을 타개했다고 하지만…

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필자가 무슨이야기를 하려는고 하니….이 참호전은 새로운 무기라는 전술적 변화가 가지고 올 의미를 제대로 알지 못했던 “전장 장교들 및 본부”에 대한 이야기이다.

필자가 참호전과 탱크의 관계를 고민하게 된 것은 1997년의 한 사건이 계기가 되었다.

1997년 LG생명과학에서 Factive 와 관련하여 SmithKline Beecham과 실시권이전게약(licensing, 국내에서는 기술이전 혹은 기술수출이란 용어가 계속 사용되는데 정확하지는 않은 표현이어서 실시권계약이라고 표현함)의 막바지에 이르렀을 때이다.

다른 계약조건들은 다 합의에 이르렀고, 원료의약품 (active pharmaceutical ingredient, 혹은 drug substance)의 공급을 LG에서 하기로 하였고, 이제 FDA허가를 받아서 상업공급에 들어갈 때 공급가격을 정하는 것이 마지막 관건이 된 시점이었다.

마지막 협상 사항이라 모두 긴장하며 대면회의(face-to-face meeting)을 하게 되었는데, SmithKline Beecham에서는 여자 혼자 왔다.^^ 그런데 온 여자가 만만치 않은 여자다. 나중에 알게 된 것이지만 제약업계에서는 가장 존경받는 deal-maker 중의 하였다. Ms. Tamar Howson, SKB의 수석부사장이었다.

Tamar Howsonnote pad

당시 LG에서는 사업부에서 부장금 2명, 연구소에서 임원급 1명, 책임연구원급1명, 그리고 실무과장(필자^^)가 협상에 참석했다. 옆에 노트북과 데이타화일 큼직한 파일들 -각종 시나리오 분석한 자료들- 을 놓고 있었는데, Ms. Howson은 혼자 앉아서 허름한 가죽 서류가방에서 노란색 노트패드, 연필(pencil) 그리고 지우개를 꺼내는 것이었다.  사실 잔뜩 긴장한, 대기업 과장의 눈에는 수석부사장이 혼자와서 꺼낸 것이 최소한 당시 최고사양의 노트북은 될걸로 생각했는데……

사실 놀라고 인상적이었던 것은 노트패드와 연필이 아니고 이런 건에 최고위임원급이 혼자와서 일을 진행한다는 것이 놀라왔다. 우리는 실무급 부장들이 협상테이블에 앉아 있고, 옆에는 사장과 전화할 수 있는 직통전화 대기시켜놓고 있는데…

그때 어린 마음에 “와~~ 이렇게 일하는 임원도 있구나” 하는 신선한 충격을 받았다.

그리고 나중에 크리스탈지노믹스를 공동창업하고 사업개발 담당으로 다니면서 본 것은 Ms. Howson과 같이 최전선에서 일하는 임원들이 “아주 일상적인 모습”이라는 것이다. 어느 Partnering Forum에 가도 최고 임원급들이 나와서 미팅도 하고, reception에서 다양한 외부인들과 만나고… 또 어떤 경우는 마지막 협상을 진행하기도 하고….

특히 영미권 제약업계들이 현재 세계를 호령하는 이유를 그들의 뛰어난 연구체계와 경험에서도 찾을 수 있겠지만, 이렇게 전진배치되어 있는 백전노장 임원진들의 진두지휘도 큰 역할을 한다는 나름의 결론을 내리게 되었다.

그리고 필자도 나름 허리 꺽이기 전까지는 현장에서 일해야 겠다는 나름의 각오도 다지기도 했다.

[SmithKline Beecham이 Glaxo 와 합쳐진 이후 많은 SmithKline Beecham 쪽 사업개발 사람들이 나왔고, 1년 정도 후에 대거 BMS로 갔다. 물론 다수는 여기저기로 흩어지기도 하고… 이렇게 만난 인연덕에 지금도 자주 해외 potential licensee 혹은 collaboration partner 를 만나다 보면  SmithKline Beecham출신들을 많이 보게 된다. 같이 Factive 이야기하면 금방 친해지고 Ms. Howson과도 일했다고 하면 너무너무 좋아한다]

 

거기에 비해서 국내 제약회사들은 -물론 업의 성격이 다르기 때문이겠지만 – 파트너링 포럼에 처음에는 과장/대리급들이 차츰 모습을 보이기 시작했다. 대부분 영어를 잘하는 젊은 사람들이었지만, 안타까운 것은 해외 Bio Pharma들의 동향이나 상황에 대해 잘 몰라서.. 필자 눈에 보기에도 탱크 앞에선 비장한 눈빛의 소총수였다. [1950년 625도 아니고 어떨 떈 참 안스러워 보이기도 한다]

그래도 요즘은 JP Morgan이나 BIO International Convention 같은 곳에 국내 제약사들 중 일부 (한미, 녹십자 등)은 최고위급 임원이 참석하기도 한다. -아쉽게도 참석은 하지만, 현장에는 별로 모습을 보이지 않는 듯하다.. 그래도 그정도가 어딘가~~~ – [올해 JP Morgan 갈 때  한미의 이관순 사장님과 녹십자의 이병건 사장님, 그리고 일부 다른 회사들의 C-level 경영진들 얼굴 보고 정말 반가왔다]

일단 현재만 놓고 보면 평균적으로는 한국의 제약회사 경영진 (필자가 관심두는 분야는 사업개발과 연구소)들은 참호속의 경영진이다. 그리고 실무급들에게 돌격앞으로를 외치는 듯하다. 돌아온 실무진들에게 “참호속의 경영진들”은 보고를 받고 지휘를 하는 형국이다. 안따까운 것은 “참호속의 경영진들”이 전장의 현실과 큰 그림에서의 전쟁의 형국이 어떤지를 잘 알면 상관없지만, 대부분 전쟁의 형국과 전쟁의 상세한 현황에 대해 어두운 것이 현실이다. 고생하는 것은 불쌍한(?) 과장, 차장급들….. [물론 이런 불쌍한 과차장이 좀 실력을 발휘하면 쑥~~쑥~~ 클 수 있는 환경이기에 실무자들에게 밝은(유리한) 측면도 있다. ]

자~~, 국내 경영진들도 (특히 사업개발담당임원들과 연구소 임원들) 이제 전장으로 좀 나오자… 트렌치코트 입고 나오는 것까지는 이쁘게 봐줄 수 있으니…… 다국적 제약회사들도 만나고, 주요 학회도 좀 직접 가고, 해가 다르게 발전하는 바이오텍들의 성장 및 몰락의 모습들도 현장에서 좀 보고….

총알 맞아 죽을 일도 없는데다가, 다니면서 맛있는 음식들도 있고, 분위기 좋은 리셉션들도 많으니… 정말 일석이조, 일석삼조 아니가?

 

 

 

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Business follows Science????

“여행”은 흔히들 젊은이들에게 어른분들이 주는 조언이다.여행을 하다보면 다양한 사람들도 많나고, 정말 믿기 힘든 곳에서도 생명이 뿌리를 내리고 그곳에 인간이 산다는 것도 알고… 물론 여행도 여행 나름이겠지만…

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그런데 이런 속담도 있다. “서울 안 가본 X이 이긴다”고…..

아마 과학자와 사업가들간의 관계에서 굳이 비유를 한다면… 한 쪽은 여행 안다니고 농사짖는 정주성향의 인류(sedentary tribe)이고, 사업가들은 돌아다니기 좋아하는 한량 스타일의 인류 (horse-riding tribe) 정도라고 할까?  물론 미국보다는 한국이 더 이런 비유가 개별 케이스에  맞을 가능성이 훨씬 큰 건 사실이지만, 미국도 사람들 만나 이야기해보면 정도의 차이이지 비슷한 듯하다.

우선 이 정도 이야기하고, Business follows Science????를 이야기해 보겠다.

일반적으로 연구자들(과학하는사람들)은 정주성향(sedentary disposition)의 인류인 경우가 많다. 한 분야를 파고 들고, 거기에 시간이 많이 들고 (또 그 분야에서 성과를 내려면 기본적으로 시간이 걸린다)… 현재의 분야에서 영역를 차츰차츰 넓혀가길 좋아하고…

한편 사업가들은 굳이 분야를 가리지 않는 “상인”에 가깝다. 꺼리만 있으면 팔 수 있는 어느 정도는 generalist에 가깝다.

물론 이 두가지 성향을 다 가지고 있는 괴물(?, a many-sided person)같은 인간들이 있기는 하지만, 다행히도 아주 드물도.

이런 상황에서 과연 Science는 Business 에게 나를 따르라..혹은 뒤따라와.. 혹은 “잠시 기다리고 있어”라고 말할 수 있을까?

일단 연구자들이 가끔 가지는, 그리고 사업가들을 당혹하게 하는 몇가지를 나열해 본다.

1. So special… 

연구자들이 본인이 하는 연구가 매우 특별하다고 강조하는 경우를 자주 접한다.  그래서 일반적인 관점에서 보면 안된다는 인식을 강하게 피력한다.  이런 경우는 참 어렵다. 너무 특별해서 일반적인 관점이 적용되지 않는다면…. 참 대단한 일이다. 기존에 적용되던 원리들이나 관행들이 전혀 먹히지 않는 거라면 초 대박이겠지만, 문제는 그럼… 누가 이걸 이해해서 돈을 내고 살 것인가 하는 것이다.

몇개월 전에 임상 1상하는 신약에 대한 기술이전 가능성을 자문해 달라고 해서 미팅을 한 적이 있다. 상당히 다른 개념의 modality이고 전통적인  PK로 약효를 해석하기에는 조금 쉽지 않을 것 같다는 결론을 내렸다.  그런데, 이 연구소장님이 기존 약물의 작용기작과는 워낙 달라서 “So-special attitude”를 강하게 가지고 있는 분이었다.

그런데 어떻햐랴… 아무리 새로운 기작의 약물이어도…. 환자에겐 “주사제” 아니면 “알약” 둘 중에 하나이고, 하루에 한번 혹은 일주일에 한번.. 이런 식으로 밖에 받아들여지지 않는 것을…..

과학은 아무리 복잡해도 실제 의료 현실에서는 모든 고상하고, 아름답고, 뛰어난 과학적 이론과 기술도 환자들에게는 극히 단순한 형태로 받아들여진다. 그게 바로 TPP이다.  약물의 투여 경로 (administration route), 투여 주기 (dosing schedule), 약효  (efficacy), 독성 (toxicity), 그리고  약가 (price)라는 지극히 평이하고, 단순한 변수들로….

아무리 신묘막측한 우주가 캡슐 안에 있더라도, 그걸 먹는 환자에겐 알약(pill)일 뿐이다. 물론  “So special”한 알약이 되겠지만, 그렇다고 알아달라고 환자 붙잡고, 분자가 어떻니, 동물모델이 어떻니 설명할 수는 없는 법이다.

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2. You can not understand the detail.

종종 1번의 so special이 좀 지나쳐서… 사업가들은 이해 못하는 뭔가 있다고 주장하는 분들이 있다. 그러면 조용히 생각한다…..”그럼, 잘 아시는 댁이 파시든지..” 물론 겉으로는 말 안 한다.

그런데, 필자의 경험으로는 정확히 이해하고 있는 과학자들이 설명도 쉽게한다는 것이다. 뭔가 설명하기 어렵고, 복잡한 것은 그분의 whole picture 를 다 알지못해서… “뭔가 미스테한, 설명하기 힘든 그 무언가” 그 무언가로 설명을 대체하려는 것이 아닐까 의심하게 된다.

사업가들도 나름 이해하려고 애쓰는 사람들이니, 정말 화나기 전에는 이런말은 절제하는게 좋겠다.

3. There must be a gold mine under my feet.

Gold mine

여기 “과학자님 발 밑”에 분명히 금맥이 있다고 한다. 조금만 더 파면 있다고 한다……참, 어려운 경우이다.

보통은 뭔가 고집스럽게 추구하는 그 무언가가 과학자들의 매력이자 특권이기도 하다. 때로는 오쿠다라는 말을 들으면서까지 아무도 상상 못하던 그 무언가를 이루는 멋진 이야기들이 종종 있기도 하다. 때로 필자도 “연구자들”이 고집 없으면 맛이 아니지.. 라고 과학자들과 농담반, 진담반으로 이야기하기도 한다.

그런데… 이게 정도가 심해지면 정말 고민된다… 이 정도 되면.. 점점더 확신에 차서 이야기하는데…..

이 경우엔 필자가 취하는 방법은 해외 Partnering forum에 함께 가는 것이다. 함께 나가서  big pharma들이나 다른 회사들이 어떻게 생각하는지, 그리고 현재 다른 바이오텍들이 어떤 연구를 하는지를 함께 보고 느끼게 하는 것이다. 물론 이런 과정을 겪는 것 자체가 최상은 아니지만, 어떻게 보면 이런 과정을 통해서 함께 일하는 과학자들이 새로운 접근법과 방식들을 직접 보고 느낀다면 이 또한 큰 수확이 아닐 수 없다..

그런데.. 한가지… 연구자가 사업하는 사람과 너무 죽이 착착 맞으면 왠지 필자는 의심하게 된다…. 너무 사업가 스러운 과학자.???? 뭔가 주자연스럽다.

연구자와 사업가는 절대 동일한 부류는 아니다. 동시에 절대 서로가 필요한 사람들이다. 자기가 편하다고 연구자들만, 혹은 사업가들만 모이면 “이야기 통하고 ” 편하겠지만 절대 큰일을 할 수는 없는 법이다.

이런 점은 한번 겪어보면 서로의 필요성을 절실히 느끼겠지만, 보통 보면 “겪어보면서” 서로를 더 존중해 주는 경우도 있지만, “웬수” 되는 경우도 종종있다.

 

가장 이상적인 협력체계는 (1) 바깥 세상을 아는 과학자 그리고 (2) 과학을 이해하는 사업가… 이겠다.  이러한 경우들이 국내에도 조금씩 늘어나고 있는 것은 사실이다. 참 다행스러운 일이다. 하지만 절대적으로는 아직 많이 부족하다.

정주민족과 떠돌이 족속간의 상호존중과 협력……

과학자들에게도 조금씩은 여행이 필요하다.  그래서 바깥세상의 변화와 다양성을 간략하게라도 이해하는 것이 꼭 필요하다.  또한, 떠돌이 들려주는 다른 동네 이야기에 대해서도 조금은 마음을 열고 “난 그런거 본거 없어!!!!”라는 말을 삼가고, 들어주면 좋겠다. 그리고 사업가들은 과학자들의 고집과 직관 때로는 답답함이 결국은 “독창적인 그 무언가”를 만드는 방식 중의 하나라는 것을 인정하고 소중히 여겨야 한다.

왠지 필자가 과학도 출신이어서 그런지 “스스로”를 향한 칼날이 무딘게 아닌지 어쩐지 어정쩡하다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Business follows science.^^

Business follows science.  “과학먼저, 사업은 그 뒤에”…아니면, “과학은 사업을 따라간다” 아니면 “과학이 좋으면 사업은 따라간다” 이정도로 번역될 수 있는 문장이다.

이 문장은 바이오 분야의 사업개발에서 꽤 자주 사용되는 문장이다.  즉 과학이 받쳐주지 않는 사업은 있을 수 없다는 뜻으로..


 

Business Follows Science

1. Business follows science에 대해서.

작년 늦은 가을, 강남 어느 고급 호텔 식당에서 누구의  소개로  “괘 잘나가는 개인 투자가”  한분과 식사를 한 적이 있었다.  원래는 바이오와는 아무 상관이 없는 분인데, “feel이 꽂혀서 바이오벤처에 투자를 하고, 이제 그 회사가 시가총액 3천억원 정도에 IPO 를 앞두고 있는 “소위 말하는 자산가”였다.  본인 스스로를 Chief Strategy Officer라고 소개를 하면서, 연구자들이 “너무 과학”에만 집중을 해서 자신은 사업적인 길을 만들어내는 역할을 한다고 설명하셨다. 그러면서 최근에 새로 투자한 바이오벤처에 대한 의견을 다양한 방면으로 물었다.

일면 맞는 말이지만 대개 불편했다.  그리고 계속 필자와 의견 혹은 관점에서 어긋나서 꽤나 불편한 저녁자리였다.  물론, 아무리 불편한 자리도 “맛있는 음식은 .. 아무 생각없이 맞있게 먹을 정도”의 짠밥은  있는지라… 맞있는 음식에 충분히 만족할만한 자리였다.

결론은 거론하고 있는 두 바이오벤처가 일하고 있는 과학의 내포하는 불확실성 규모와 성격의 차이였다.

첫번째 벤처는 흔히 말하는 동의보감의 비법을 한방제품화한 것이다. 그 자체의 제품성과 사업성 측면에서 충분히 인정받을 만한 것이지만, 그 분은 그걸 바이오텍 -흔히 말하는 바이오텍-으로 생각했고, 필자는 그걸 바이오텍으로 받아들이지 못했던 것이다. 그걸 굳이 바이오텍이라는 이름으로 포장할 이유는 물론 주식시장에서 “바이오”가 줄 수 있는 신비감 때문일 듯..

우리가 흔히 말하는 바이오는 기술자체에도 상당한 기술적 리스크를 가지고 있다.  한국 입장에서는 상당히 진전시킨 임상1상 신약후보물질의 경우도 신약허가를 받을 수 있는 확률이 10%정도이니… 물론 상업적 성공은 여기에 또 잘 봐줘야 50%를 곱해야 하고…

그러니 초기 IND(Investigational New Drug, 임상조건부신약허가신청)도 하지 않은 전임상 단계 이전이야 더 말할 것도 없고….

그 Chief Strategy Officer의 첫 바이오텍은 본인이 사업적으로 리드를 해도 될 만큼 충분히 제품이 개발된 바이오텍에 관여했었고, 또한 그 바이오텍의 과학은 그리 복잡하거나 불확실성이 큰 것이 아니었다. 그런데 두번째 바이오텍은 향후 가능성은 매우 크지만, 아직 어떻게 실현될지 모르는 그야말로 early stage, fancy and ugly한 바이오텍이었던 것이다. 본인이 아무리 주도하려고 해도, 같이 일하는 과학자들도, 더 중요하게는 그놈의 과학이 그를 따라주지 않았던 것이다.   아무리 화가 내고 돈으로 꼬셔봐도 , 열받아서  “세포”를 두드려 팬다고 한들…, 또 세포들에게 눈에서 나오는 100만볼트 레이저를 쏘아덴들….. 그 미천한 것들이 사람 말을, 나의 분노를  알아 먹을 가능성은 0%이다.

결국 이미 두번째 바이오텍에 꽤나 많은 돈을 쏟아 부은 그분의 뒷모습이 약간 쓸쓸해 보였다…

그래서 보면 그 과학을 잘 따라가면서 사업적 기회를 찾아나가는 것이 바이오분야에서 사업가들의 역할이자 핵심역량이다.  따라가려면 최소한 그 과학적 의미들은 이해할 수 있어야 한다. 이런 의미에서 과학적인 실험결과들을 직접 읽어 낼 수 있는 역량은 반드시 필요한 듯하다. 이래서 bio-entrepreneur들이 과학적 훈련을 받고 advanced degree (Ph.D. 등)을 받은 좀 나이든-IT에 비해서- 사람들인 것은 자연스러운 것이다.


Business Shepherds Science 2

2. Business shepherds science에 대해서.

그렇다고, 결국 과학을 경제적 가치가 있는 결과물로 변환 (monetization) 시켜야 하는 바이오텍 사업가  (biotech  business) 입장에서  마냥 따라갈 수 만은 없는 일이다. 실제 과학자들의 천국인 곳이 좋은 바이오텍이 아닌 경우들이 허다하다.. 특히 scientific founder가 CEO를 하는 회사들의 경우 오히려 그 performance 가 별로 좋지 않은 경우들이 매우 많다. 이런 의미에서 “믿고 기다려줘요^^”라고 말하는 것은 연구자들이 자주 하는 말이지만, 그리 바람직한 것은 아닌 것 같다는 생각도 해본다.

교수님들이 종종 연락을 한다. 재미있는 연구결과가 있는데 licensing-out을 해 달라고 하거나, 혹은 벤처를 해보고 싶다는 것이 그 이야기의 줄거리이다.  그래도 2000년도 이후 쓰디쓴 경험들이 “교수사회”에 준 교훈이 있는지라 직접 벤처를 하려는 분들은 거의 없다.

이런 경우 그 교수님이 가지고 있는 기술의 장단점 그 기술이 속해 있는 분야의 경쟁현황 (competitive landscape)와 산업계가 가장 필요로 하는 기술  (unmet needs)를 설명하는 장표를 한두장 준비해서 가져 간다.

우선은 기술 설명을, 끄덕 끄덕 매우 수긍하는 자세로 듣는다. 그리고 가끔씩 초롱초롱한 눈빛을 띠고 질문도 (?) 한다. “어려운 환경에서 정말 의미있는 연구를 하셨습니다” 라는 설탕도 좀 바르면서… 사실 국내 연구 환경에서 보면… 이 정도로 연락오시는 분들은 정말 열심히 하신 분들인 것은 100% 확실하니까.

그 다음에 준비해간 장표를 조금 설명한다…

그러면 100% 화를 내면서 필자를 경계를 한다. 자신의 기술을 평가절하하고, 처음 만나면서부터 “값 깍으려 한다”는 표정을 지으시면서..

이런 경우, 1년 정도 지나면 대부분 다시 연락이 온다. 이런 저런 시도를 해 보시고는 결국 필자가 제시한 competitive landscape이 정말 그렇다는 것을 확인한 후에…

바이오텍 분야에서 바이오 사업가는 과학을 따라 가는 동시에 가야할 방향을 잘 제시해 주어야 한다.  양떼가 쉴만한 곳을 인도해 주듯이….

가장 중요한 것이 현재의 경쟁환경 current competitive landscape을 정확히 제시하는 것이다. 굳이 앞에 current라는 단어를 붙인 것은 competitive landscape은 고정된 것이 아니고 떄로는 짧은 시간에도 급변할 수 있는 동적(dynamic)인 것이기 때문이다.

여기서 Michael Porter의 “다섯가지 경쟁요인 분석(five forces analysis)” 라는 분석의 틀을 사용하는 것이 매우 도움이 된다. 1)동일 계열내의 기존 경쟁자 2) 신규참여자 3) 대체제품들 4)공급자의 협상력 5)고객의 협상력…

Five forces

1) 동일 계열 내의 기존 경쟁자: 이 경우는 대부분 매우 쉽다.

2) 신규참여자: 이 경우도 조금만 안테나를 세우면 어렵지 않다.

3) 대체제품들: 이 경우가 좀 어렵다.  대부분의 연구자들이 자신들이 충족하고자 하는 unmet medical needs  (미충족의료수요)에 촛점을 맞추기 보다는 기존 제품 보다 개선된 제품을 만드는 일에 촛점 맞추기 때문이다.

4) 공급자의 협상력 5)고객의 협상력은 바이오텍 대부분의 영역, 특히 치료제 분야에서는 그리 큰 요소는 아닌 경우가 매우 많다.

전에 국내에서 바이오시밀러가 제공해줄 사업기회를 분석하면서 1)기존의 경쟁자들인

둘째가 위의 분석을 토대로  목표제품특성 (TPP, Target Product Profile)을 제시하는 것이 중요하다. 물론 아주 혁신적의 약물의 경우 TPP 의 설정과정이 쉽지 않은 경우도 있지만…. 하나 주의해야 할 점은 TPP가 너무 이상적이면 곤란하다. TPP 설정 과정에서도 unmet medical needs가 무엇이고 얼마나 심각한 것인지에 따라 달라진다. 예를 들면, 항암제의 경우는 아직은 약효가 뛰어나면 어느정도의 부작용은 감수하는 상황이다.  또, 반드시 경구용일 필요도 없다.  필자가 전에 있던 회사에서는 kinase project들에서 selectivity 유사 효소에 비해 100 배 이상…이렇게 잡았는데.. 사실 그 걸 달성하지 않아도 좋은 약은 충분히 될 수 있었는데… (KDDF, 범부처신약개발사업단의 “과제선정을 위한 평가표” (다운로드 받아서 열어보시면 됨)을 참고할만 하다)

세째가 허가 과정에 대한  규제적 환경(regulatory landscape) 분석을 정확히 제시하는 것이다. 국내 대부분의 연구자들이 직접적인 IND 혹은 임상, 그리고 궁극적으로는 식약청 허가에 대한 경험이 없기 때문에 바이오 사업가는 전체적인 허가 과정과 그 과정에 피룡한 data들, 소요 자금 및 시간들을 잘 제시해 주는 것이 중요하다.

과학이 없는 바이오텍 사업도 없지만, 사업적 관점이 없는 과학도 없다. (물론 사업적 관점이 없는 과학은 기초과학을 주로 하는 academic research 에서는 매우 중요하고, 분명 필요하지만, 급하게 바이오텍으로 사업화를 시도할 필요가 없으니까) …그런데 바이오텍은 “과학을 활용한 사업”이기 때문에 결국은 사업적으로 열매를 맺어야 하기 때문에 과학과 사업의 상호존중과 협력이 절실히 필요하다.

존중해 줄 꺼리가 있어야 존중해 주지^^??** 이렇게 말하겠지만, 존중을 받으려면 1)서로 시간이 필요하고 2)”먼저 나부터” 노력을 해야하고 3)구체적인 지식이 있어야 한다.

이번에는 주로 바이오텍 사업가에게 요구하는 관점에서 글을 썼다면 다음에는 연구자들에게 요구하는 사항들을 글을 써볼까 한다.

Erbitux Series 8. 에필로그… 후기 및 연대기표

  1. 왜 접수거절(refuse-to-file, RTF)을 받았나?
  2. 대형제약사와 바이오텍
  3. 과학과 돈, 그리고 감옥
  4. 신약허가와 주가 (FDA와 SEC)
  5. Carl Icahn 그리고 주주 자본주의
  6. 애정과 배반 그리고 특허
  7. 인수와 합병
  8. 에필로그

 

1984년 설립되고 2008년 11월에 Eli Lilly의 100%로 자회사로 사라진 임클론은 미국 바이오텍 산업 -과학, 특허, 사업, 그리고 금융시장-의 다양한 모습을 알 수 있는 사례이다. 물론 다른 회사들도 좋은 사례이긴 하지만, 기업의 속속들이까지 노출되는 경우가 없는데, 다양한 이유로 해서 -주로 법정다툼들- 자료가 잘 정리된 회사이다.

바이오텍 산업은 눈에 보이지 않는 지식을 기반으로 하며, 그야 말로 규제의 바다를 항해해야 하고, 투자로부터 흑자전환까지 10년 이상 소요되어 – Vertex의 경우 20년 넘게 걸림- 자본시장에 극도로 의존하는 산업이다.   또한, 과학의 발달 정도로 본다면 물리학이나 고전적 화학이 이미 정립을 넘어  “Antique”해지는 단계라면 생물학은 이제 겨우 정체기를 벗어나 발전 속도에 탄력을 받은 정도이기 때문에 21세기에 가장 많은 Innovation이 나온다면 분명 바이오 분야일 것이라는 점에서 앞으로의 사업기회는 무궁무진한 산업이다.

이런 점에서 현재까지의 바이오텍의 속성을 잘 이해하고, 앞으로의 전망을 발전시키고 가다듬는(sharpening process) 과정을 반복하는데 있어 ImClone/Erbitux는 정말 살아있는 교과서역할을 할 수 있다.

1993년 LG화학(현재 LG생명과학)에 입사해서 그 당시 세계와 당당하게 경쟁하던 기상을 느끼며 직업생활을 시작한 필자도 어느덧 이 바닥에 20년이 넘은 중년이 되었다.

앞으로 20년 더 일한다면, 국내의 많은 과학자들이 임클론에 나오는 학자들, 사업가들 그리고 투자가들처럼 국제적인 인정을 받으면서 세계적인 영향력을 끼치는 사람들로 성장하길 희망한다.

그래서 20년 후 이런 종류의 글을 쓰면서 대전 전민동 WaBar가 전설의 장소로 기억 되고, 테헤란로의 카페들이 기라성같은 바이오텍들이 운명처럼 시작된 곳으로 추억되길 바란다. 판교에 수많은 바이오텍들이 탄생하고 성장하길 바라고, 많은 대학들과 병원들이 역사적인 약물들에 대한 아이디어와 과학적 실험결과들이 만들어지는 곳이 되길 소망한다. 그리고 그 과정에 최소한 “사업개발”의 분야와 바이오텍 사업전략의 분야에서 작으나마 역할을 할 수 있기를 소망한다.

 

연재를 마무리하며 참고할 만한 자료들을 정리해 본다. 아래 열거된 이외에도 구글링을 하면 더 좋은 자료들도 많을 것이다.

1.   The Cell Game, Alex Prud’homme 저, HarperCollins e-books. 킨들버전도 있음. 임클론 초기부터 2002년 말까지의 이야기

2.   Placebo or Panacea: The FDA’s Rejection of ImClone’s Erbitux Licensing Application

3.  “Practical Lessons from a “Made for TV” Patent Litigation: The Trial of Yeda Research and Development Co. Ltd. v. ImClone System Inc. and Aventis Pharmaceuticals Inc.” , The Federal Law (Jan 2008)

4. 뉴욕주 지방법원 판결문. https://www.courtlistener.com/nysd/edxR/yeda-research-and-development-company-ltd-v-imclon/

5. 기타 주제별로 wikipedia 와 구글 검새을 통하여 자료 찾음.

 

그리고 임클론 관련하여 나름 정리한 연대기표를 첨부한다.  읽으시는 분들에게 조금이나마 도움이 되길….

 

1984                          Joseph Schlessinger, Waterfield and Axel Ullrich(who discovered Her2 gene later published in Nature that mutated EGF R  is erb-b.

1984                          Late 1984 Ullrich presented the data on neu-2

1984                          ImClone Founded [HQ Bridgewater, NJ, research HQ in NYC]

1985                          Joseph Schlessinger went to Meloy Laboratories Inc. in Maryland for sabbatical position and made a couple of anti-EGFR mAb

1986                          mAb-toxin conjugate concept conceived at Michael Sela’s lab [co-developer of Copaxane]

1987 Jan                   Schlessinger and researchers at Sela’s lab discussed about magic bullet concept

                                    Schlessinger provided two mAb against EGFR to Sela’s lab

1987 Oct                   ImClone tried IPO in vain (due to market crash). Carl Icahn (Sam’s poker- and tennis-playing buddy) invested in ImClone

1988 March             Schlessinger re-visited Weizman for seminar and received copies of results and a draft manuscript

1988                          Ester Hurwitz and Michael Sela and co-workers published observations  about synergistic effect of mixtures of mAb and cytotoxics at Journal of the National Cancer Institute. Sela primary author, Schlessinger one of the 6 authors

1988                          Meloy sold to Rorer, and Rorer wanted to commercialize new drugs from Schlessinger’s research

1988 Sep                   Rhone-Poulenc Rorer filed 688 patent [Rhone-Poulenc Rorer 는 Rhone-Poulenc의 자회사로 1999년 Hoechst Marion Roussel과 합쳐져서 Aventis가 된다. HMR은 1995년 Hoechst AG, Roussel Uclaf, 그리고 Marion Merrel Dow의 합병에 의해 형성됨]

1991 Nov                 ImClone succeeded in IPO, raising $31.7m

1992 spring             ImClone faced bankruptcy

1992 April               Sam met Dr. Mendelsohn at a café on Manhattan [Chair of MSK Cancer Center’s department of medicine]

                                    Licensed the patent from UC San Diego and converted into a chimeric mAb

1993 May                 ImClone raised $10.4m from the second offering [private placement]

1994                          ImClone licensed 688 patent from Rhone-Poulenc Rorer

1994                          ImClone tested several combinations with C225

1994                          IND filing by ImClone

1994 Dec                  P1 started at Memorial Sloan Kettering, Yale Cancer Center, University of Virginia, and MD Anderson, University of Alabama

1995 March             P1 SAD finished with 13 patients

1995 May 19           Dr. Mendelsohn presented the result at 35th ASCO in Atlanta

1996                          Dr. Mendelsohn moved to MD Anderson Cancer Center as President

1997 Nov                 Shannon Kellum diagnosed colorectal cancer when she was 28.

1998                          Shannon got surgery and several rounds of chemo with irinotecan, oxalipatin and Xeloda

1998                          Merck KGaA lincesed  C225 for European market at $60m

1998 May 4              NYT featured Dr. Judah Folkmann’s work [endostatin and XXX]

1999 March             Shannon’s tumor growed too much and became refractory

                                    Dr. Mark Rubin recommended C225 to Shannon

                                    Shannon dosed with C225 for a month, once a week basis

1999 April               Shannon’s cancer shranked by 50%

1999 Sep                   By the end of Sep., the C225/irinotecan shranked 80% of her tumors.

1999 Dec                  Shannon’s tumors shranked to resectable size and Dr. Rubin did surgery to remove them.

1999                          ImClone started a new trial for colorectal cancer with Dr. Leonard Salt (Study 9923 trial)

1999                          Aventis the merge between Rhone-Poulenc and Hoechst Marion Roussel

2000 Jan                   ImClone requested Dr. Sela for notebooks related to the 688 patents

2000 May                 Dr. Mendelsohn presented the interim data on 9923.

2000 May                 USA Today featured Shannon’s story

2000 May 22           Shannon appeared on ABC’s Good Morning for an interview.

2000 Aug 11            End-of-Phase II meeting at Woodmon I building in Rockville, Maryland

                                    FDA: Susan Jerian, Patricia Keegan(Susan’s boss)

                                    ImClone: Harlan Waksal, three RA experts, five oncologists including Lez Saltz

2001 Jan26              Fast-track status granted by FDA, [randomized C225 stand-alone study]

2001 March             mid-March 27.94$ per share

2001 April 1            Enrolled a small group of patients for the single-agent study

2001 April 17         688 patent issued (Covering method of combining mAbs with chemotherapy drugs  [US Patent No. 6,217,866]

2001 April               Lehman Brothers (BMS) called Morgan Stanley(ImClone)

2001 May 3              Sam met Peter Ringrose, CSO, BMS

2001 May 12           P2 presentation at ASCO (in combo with irinotecan) 22.5% RR

                                    [presented by Lez Saltz]

2001 June 1             Sam met Richard Lane,President of BMS’ WW Pharmaceutical Division

2001 June                 BMS’s due-diligence report warned.

2001 June                 Shannon testifies before Congress to emphasize the usefulness of compassionate use.

2001 June                 Early June $45.87

2001 June 20           Congress hearing on “compassionate use of investigational new drugs: is the current process effective?”

2001 June 20           Tender office price agreed to be $70 per share (70% premium)

2001 Sep 11

2001 Sep 19             deal signed and announced.

                                    upfront $200m, NDA acceptance $300m, Approval $500m

                                    39% royalty in North America

                                    Manufacturing by ImClone

                                    Co-development/commercialization in Japan on 50:50 basis

                  Stock $1b at $70 per share (75% market premium), 19.9%)

                  $14.4 m shares at $70 per share

                                    Dec 7, 75.45  Dec21, 62.96 Jan 25 14.90

2001 Oct 12             Single-arm  standalone (Erbitux only) with 57 patients

2001 Oct 29             ImClones shareholders participated in BMS tender offer

2001 Nov                 NDA filing

2001 Dec 7               $74.45 per share

2001 Dec 21            $62.96 per share

2001 Dec 26            ImClone founder Sam Waksal tells daughter to sell ImClone stock ahead of adverse FDA decision on Erbitux and tries to sell his own.

2001 Dec 27            Martha Stewart sells her ImClone shares. Prosecutors later  allege she was tipped by her stockbroker that Waksal was                              trying to sell his.

2001 Dec 28,           FDA rejected  InClone’s aNDA application

                                    Protocol & reality차,  documentation의실수 [CRO: PharmaNet]

                                    Eligibility irinotecan refractory의기준, clnical operation에서실

2001 Dec                  Tamar Hawson joined BMS

2002   Early             Yeda 866특허의 존재와 내용 파악하고 Aventis-ImClone과 협의 들어감.

2002 Jan                   BMS review of 9923 study   [30.8% enrolled patients failed to meet at least of requirement of eligibility]

2002 March             Revision of the licensing agreement with BMS with reduced future payment

2002 May                 Sam Waksal resigned, The company sued Sam

2002 June 12           Waksal arrested on insider trading charges

2002 July 13            Congressional committee holds hearing on ImClone scandal

2002 Oct 15             pleaded guily for securities fraud, bank fraud, obstruction of justice and perjury[위증]

2003 June 10           7년 3개월형.  $4m

2003 Aug 14            Filing of NDA

2003 Oct                   Yeda filed suit against ImClone and Aventis with regard to 688 patent in Southern District of NY

2003 Oct 10             FDA’s acceptance of NDA

2004 Feb, 12           FDA approval for advanced CRC

2004                          Sanofi-Aventis formed from merger between Sanofi-Synthelabo and Aventis

2004 July 16            Martha Stewart sentenced to five months in prison and five months of home confinement for lying about a stock sale

2005 Aug 30,           Supplemental BLA for head and neck cancer

2006 March 1          FDA approves Erbitux for head and neck cancer, the first new treatment for those conditions in 45 years

2006 Aug 7              Stewart settes SEC’s civil insider trading charges involving her ImClone stock sale

2006 Aug 10            ImClone says it will remain independent, ending six-month search for a buyer. Invites shareholder Carl Icahn to join board

2006 Aug 23            ImClone nominates Icahn to board along with others he recommended. Icahn owns 13% of company

2006 Sep                   The court ruled over 688 patent [발명자가  Schlessinger와 동료들이 아니고 Sela의 동료[Sela, Pirak and Hurwitz]들임을 확인함]

2006 Oct 25             Carl Icahn acquired a majority, control of the board

2007 Jan                   Tamar Hawson left BMS

2007 Dec 7               ImClone settles drug patent dispute with Yeda regarding  combo (866 patent)

                                    $60 m each from Aventis and ImClone + royalties

2008 July 31            BMS offered take-over for $60 per share cash to Carl Icahn

2008 Sep 10             An undisclosed company offered $70 a share (DD due by Sep 28)

2008 Sep 23             BMS upped to $62 for acquisition

2008 Oct 6,              $6.5b acquisition to Eli Lilly ($70/share)

2008 Nov 24           Became a fully owned subsidiary of Eli Lilly

2009 Feb 9               Released from BOP

2009 July                  FDA approved for the treatment of KRAS wild type colon cancer

2011 Nov 7              FDA approved for late-stage head and neck cancer

Erbitux Series 7. 인수와 합병… (미국 바이오텍 성공의 일등공신)

  1. 왜 접수거절(refuse-to-file, RTF)을 받았나?
  2. 대형제약사와 바이오텍
  3. 과학과 돈, 그리고 감옥
  4. 신약허가와 주가 (FDA와 SEC)
  5. Carl Icahn 그리고 주주 자본주의
  6. 애정과 배반 그리고 특허
  7. 인수와 합병
  8. 에필로그

정부의 벤처관련 대책이 나올때 마다 빠지지 않는 것이 “M&A”  활성화이다.  제세지원을 해주고 VC 조합 결성 지원, 사모펀드(PEF, private equity fund)의 활성화 촉진… 이런 정부의 발표를 볼때마다… 참 이사람들이 자본주의와 주식회사법 기본을 아는지 하는 의문이 든다.  국내 M&A의 거의 대부부분은 Strong-strong (잘되고 있는 기업간의 상승효과를 노린 인수합병)의 결합이 아니다.. 좀 심하게 말하면 별볼일 없는 혹은 어려움에 처한 사업부문의 처리를 위한 방편으로 사용 혹은 활용되고 있는 것이 사실이다.

 임클론/Erbitux  이야기와 관련하여서는 총 3가지 꼭지의 M&A가 있다. 첫째는 C225를 사업화하려고 처음 가지고간 Hybritech이 Eli Lilly에 인수합병된 것이고 둘째가 Meloy Laboratories를 인수한 Rhone-Poulenc Rorer 의 합병이야기, 그리고 셋째가 주인공 격인 ImClone이 일련의 비딩(bidding)과정을 통하여  Eli Lilly에 인수합병된 것이다. 그러고 보니 Erbitux의 처음과 끝에 Eli Lilly가 있다.

여기서는 첫번째 경우는 너무 단순하기에 생략하고 두번째와 세번째 경우만 좀 자세히 보자.

1. Rhone-Poulenc Rorer

RPR은 1928년 Societe des usines chimiques du Rhone이라는 회사와 Establissements Poulenc Freres라는 회사가 합쳐져서 Rhone-Poulenc이 되었고, Schlessinger가 있하던 Meloy를 인수한 Rorer와는 1990년도에 합쳐졌다.  Schlessinger가 있을 당시 (1985-1988년)만 해도 Rorer이었던 것이다.

이렇게 만들어진 RPR은 1999년 독일계의 Hoechst Marion Roussel과 합쳐지면서 독일-프랑스 합작 제약회사인 Aventis가 되었다. 이 때만 해도 독일계가 프랑스계를 합쳤다는 생각을 가지고 있었다.

2004년 Sanofi-Synthelaro라는 프랑스 제약회사와 Aventis가 합쳐지면서 Sanofi-Aventis가 된다. 그리고 이름은   Sanofi로 줄이면서 회사가 프랑스회사라는 것을 분명히 했다.

결국 처음  Schlessinger가 일한 때는 Rorer, ImClone이 특허 실시권을 받은 1994년도에는 PRP, 그리고 Yeda Research & Development가 소송을 건 2003년도에는 Aventis,  그리고 해당 소송이 마감된 2006년에는 Sanofi Aventis가 된 것이다. 특허는 가만있었는데 소유회사가 계속 바뀐 것이다.

2. ImClone-Eli Lilly

임클론은 2001년 BMS와 Licensing 계약을 하면서 지분투자와 관련해서 BMS에 제안한 것은 70% 지분인수를 제안했다고 한다. 물론 신주발행을 통한 일반적인 유상증자가 아니고, 기존 주주들 소유의 구주를 trade sales하는 방식으로 제안했었다.  이런 비정상적인 상황은 일반적으로 미국 큰 회사들 가장 싫어 하는 것… 대주주이지만, 이사회를 장악하지는 못하고, 소액주주들과의 잠재적인 이해상충으로 인한 법률적 위험까지 감수해야 하는 상황… 당연히 BMS에서는 거절.

2001/2년 광풍이 몰고 간 이후 회사가 안정되고 Erbitux가 대장암으로 2004년 2월에, 두경부암 치료제로 2006월 8월 허가 받고부터 경영진과 이사회는 독립적인 회사로 남기보다는 인수되는 것이 주주가치에 도움이 된다고 판단하고 원매자들을 찾았지만, 결국 찾지 못하고, 그 대안으로 이미 지분을  매집하고 있던 칼 아이칸에게 손을 내민다.

칼 아이칸은 그의 전문가 3인방을 이사회의 멤버로 선임할 것을 요청하여 받아들여진다. 이 때 들어간 Carl’s kids 에 해당하는 사람들이  Alexander J. Denner, Anne B. Young 그리고 Richard C. Mulligan이다. 여기서 Alex Denner는 곧 CEO로 임명된다. 이게 2006년 10월달이다. 칼 아이칸은 이 분야에서는 정말 선수 중에서도 일급 선수..

2008년 7월 31일 BMS는 주당 60불 (자신들이 2001년 투자한 것은 주당 70불)에 현금으로 BMS를 인수할 것을 제안하는데…. 노련한 칼 아이칸, 9월에 제3자 (나중에 밝혀지는데 이게 Eli Lilly)로부터 주당 70불로 이미 제안을 받아 놓고 실사(Due diligence)를 진행한다.

이것도 모르고 9월 23일 BMS는 인수가를 62불로 높여서 제안하는데, 이를 무시하고 10월 6일 Eli Lilly의 주당 70불 (시가총액 기준으로 65억불)에 회사 M&A를 합의한다. 그리고 약 한달간 공개매수 공고 및 다른 주주들의 신청기간 등을 마무리하고 21월 24일 모든 절차를 마무리 짖고 ImClone은 Eli Lilly의 100% 자회사가 된다.

여기서 미국  M&A의 일반적인 절차를 한번 보고자 한다.   참고로 미국 Law firm 인Ropes & Gray의 김정은 변호사( M.D., J.D., & MBA)께서 Facebook을 통해서 일반적인 M&A의 모습을 설명해 놓으셨으니 이곳도 한번 참고해 보길 바란다. (https://www.facebook.com/biotechnews?fref=ts, 5월 7일자 참고) 나중에 김정은 변호사에게  M&A 관련 제반 법적 절차와 주의 사항에 대해 좀 글을 부탁해야 겠다.

배경지식: 상장기업의 경우 인수희망회사는 인수대상회사의 주주들에게 조건을 제시하고 공개매수를 시도한다. 이 과정에서 인수희망회사의 이사회는 인수대상회사의 이사회에 인수 희망가격 (주당 XX불)을 제시하게 된다. 인수대항회사의 이사회는 해당 제안이 자신들의 가치를 반영하였는지를 살핀 후 주주들에게 공개매수에 응할지 말지를 권고(recommendation)할 수 있다. 인수대상기업의 이사회가 합의를 하면, 인수희망회사는 공개매수공고, 그리고 인수대상기업의 주주들의 신청 등의 절차를 밟게 된다.  인수대상기업의 이사회가 합의를 하지 않음에도 불구하고 인수희망회사가 적대적으로 공개매수를 하는 경우가 있지만, 이럴 경우는 상당한 위험-성사 불확실성이 있기 때문에 흔치는 않다.

절차의 정리: 인수희망회사의 인수조건 제안 –> 인수대상기업 이사회의 검토 및 대응 –> 공개매수 공고 –> 인수대상기업 주주들의 신청 –> 일정이상 매집 후 합병 법적절차 완료.

인수가격조건: 모든 주주들에게 동일한 가격이 제시된다. 물론 주식의 종류가 다를 경우는 조건이 달라질 수 있지만… 대주주라고 해서 경영권 프리미엄이라는 것이 따로 없다.

물론 비상장기업이고 주주구성이 간단한 경우는 훨씬 간략하게 할 수 있지만, 이 때도 인수조건 협상의 주체는 이사회가 된다.

여기에 비해서 한국을 보자.

모든  M&A는 극비리에 진행된다. 물론 국내 M&A건수의 대부분이 부실기업 자회사 정리 혹은 부실기업 자체의 경영권 매각과 같은 성격인지라 공개적으로 되는 경우도 있지만, 그 외의 일반적인 경우는 정말 극비리에 된다.

협상의 성격: 상장기업이라도 대부분 극비리에 진행된다. 알려지는 것은 계약이 완료되고 공시가 나는 시점이다.

협상의 주체: 인수희망자(기업이거나 개인)가 인수대상기업의 대주주와 협상을 한다.

인수의 형태: 대부분 발행주식 전수에 대한 인수가 아니고, 경영권(?) 확보를 위한 지분만을 인수하는 경우가 많다.

인수가격조건: 대부분 시장 기준가격 (일일, 일주일거래량 가중평균, 한달 거래량 가중평균, 세 가격의 산술평균)에서 경영권 프리미엄이라는 것을 주어서 가격이 정해진다. 인수대상 주식이 대부분 인수대상기업의 대주주이기 때문에 다른 소액주주 혹은 거래 대상이 아닌 주주는 거래에 참여할 수가 없다.

경영권프리미엄의 성격: 이게 문젠데… 회사를 경영할 수 있는 권리 (사실은 회사의 의사결정권 확보를 의미하는데)라는 것인데, 이 부분은 주식회사의 기본원칙과는 상충된다고 여겨진다. 왜냐면 경영이라는 것이 주주의 위임을 받아 선량한 관리자로서 회사를 운영하는 대리자으로서 의무의 성격이지, 회사의 의사결정을 할 수 있는 권리로 볼 수는 없기 때문이다.

필자가 M&A에 관여되거나 기술적 자문을 해 면서 겪게 되는 가장 불합리한 점이 이 경영권 프리미엄이라는 것에 있다. 대주주와 일반주주간의 가격차이를 만들면서 동시에 M&A를 대주주- 그리고 대주주만의-의 투자회수의 기회로 만들어 버리는 것이 바로 이 경영권 프리미엄이기 때문이다. 인수합병에 관여되는 두 회사의 이해관계가 아니고, 인수대상기업의 대주주, 그리고 새로운 대주주간의 이해관계가  M&A의 핵심 변수가 되는 것이다.

마치 부동산 시장에서 법적인 뒷받침이 전혀 없는 “권리금”이라는 것처럼, 주식회사에서 회사의 의사결정을 할 수 있는 권리를 사고 파는 방식의 “경영권 프리미엄”이 법적 장치도 없이, 그러면서 다른 소액주주들의 이해관계와는 아무런 연관성도 없이 진행되면서 건전한 M&A를 막고 있는 것이다.

 

미국 자본시장에서 바이오텍들의 M&A는 비효율자산 (기업)의 신속한 처분을 보장해 주고, 효율적인 기업을 더 효율적으로 만들기 위해서 Strong-strong간의 결합을 촉진시키는 강력한 장치가 되고 있다.  -물론 모든  M&A가 소기의 목적을 달성하는 것은 아니지만.

 

양사의 주주들[대주주의 이해관계 아닌 모든 주주의 이해관계]간의 이해관계라는 단순화된 변수, 그리고 이를 매개하는 공식 기구로서의 경영자와 이사회가 투명한 방식으로 일을 진행하기 때문에 가능하다고 본다.

반면 우리나라에서는 관련 기업의 모든 주주가 아닌 각사의 의사결정권을 쥐고 있는 특정 대주주들 간의 이해관계를 주요 변수로 하여 어떠한 공식적 기구의 관여 없이 진행되기 때문에 원활하지 않다고 보여진다. 이건 필자가 관여된 다수의 프로젝트에서 관찰한 바이다.  [물론 여기에는 경영권의 안정화가 필요하다는 코스닥 시장 규제자들의 암묵적인 요구도 한 몫을 하고 있다. 여기에 대해서는 다른 기회에 한번 이야기를 풀어보자한다.]

국내 바이오텍이 발전하기 위해서는 M&A의 활성화는 필수적이다. 이를 활성화하기 위해서는 세금관련 인센티브나 인수금융의 활성화와 같은 기술적인 방안에 앞서서.. M&A와 관련된 이해관계자들 (결국 주주들과 이사회)간이 이해관계 일치를 의무화하는 것과 합께, 10%만 소유해도 최대주주일 경우 모든 경영권을 행사하는 관행과 같은 것들에 대한 근본적인 시정이 필요하다고 본다.

필자가 법률가는 아니기 때문에 정확히 알지는 못하지만, 증권거래법이나 상법 등에서 대주주의 차별적 가격 적용이라는 것이 위법한 것 -소액주주들의 이해관계에 반하는 것인 경우가 많기에- 이 아닌지 궁금하다. 또한, 경영을 권리로 생각한다는 것은 사실 그만큼 소액 주주들을 “봉”으로 보고 마음대로 해도 된다는 인식이 깔려 있는게 아닌가 생각된다.

이 부분에서는 상법과 증권거래법에 정통한 분들이 좀 문제의식을 가지고 함께 토의하면서 방법을 찾아 봤으면 하다.

동시에, 소액주주들 즉 경영에 직접 참여하지 않는 주주들이 자신들의 이해관계를 관철하기 위한 방법으로 적극적 주주권 행사가 필요한 대목이다.  이 점에서 최근 바이오텍에 적극적으로 투자하는 기관들이 어떤 기폭제 역할을 해주길 기대한다. 경영진들과 대주주가 nested interest를 누리면서 나태해지거나, 잘못된 방향으로 가고 있지 않은지 적극적으로 견제를 하면서 동시에 경영진들에게 전략적 혹은 operational한 측면에서 적극 제시할 수 있는 실력있는 투자가들 혹은 투자가 그룹들이 나오길 기대해 본다.

P.S. 인수합병은 워낙 법률적인 고려사항들이 많은지라 – 나름 알고 있다고 생각하는 필자도 말하기가 무척이나 조심스럽다보니, 글이 어중간해졌다.

 

 

Erbitux Series 6. 애정과 배반 그리고 특허 (저명과학자들의 말년의 막장^^드라마)

  1. 왜 접수거절(refuse-to-file, RTF)을 받았나?
  2. 대형제약사와 바이오텍
  3. 과학과 돈, 그리고 감옥
  4. 신약허가와 주가 (FDA와 SEC)
  5. Carl Icahn 그리고 주주 자본주의
  6. 애정과 배반 그리고 특허
  7. 인수와 합병
  8. 에필로그

암세포는 원래 정상세포이다. 그런데 무슨 이유에서 – 이 이유를 다 아는데 거의 30년이 걸렸다 – 이 정상세포가 내부에서 문제가 생겨, 통제되지 않고 자란다…. 이게 종양(tumor)이다. 이렇게 억제되지 않고 자라는 암세포들은 성장을 위해 필요한 영양분을 공급받아야 하고, 이를 위한 물류 인프라인 “혈관”이 필요하다.  종양은 성장하면서 필요한 영양분 공급을 위해 종양 주변으로 혈관을 새로 만든다. 이를 신생혈관생성 (angiogenesis)라고 한다. 이런 신생혈관을 위해 암세포는 혈관을 만들라는 신호를 주변으로 보내는데 VEGF(vascular endothelial growth factor, 혈관내피세포 성장인자)라는 것과 EGF(epidermal growth factor, 상피세포성장인자) 등이 중요한 역할을 한다. 여기서 EGF가 세포에 신호를 보내는데 세포들에서 안테나 역할을 하는 것이 EGFR(epidermal growth factor receptor, 상피세포성장인자수용체)라고 한다. Erbitux는 EGFR에 결합해서 신호가 가지 못하게 해서 암의 성장을 막는 약물이다.


Erbitux 관련해서는 크게 두가지 특허가 있다.

첫째는 EGFR에 결합하는 항체인 Ebitux(초기 코드명 C225) 자체에 대한 것이다. 이 특허는 1984년 EGFR의 발견자인 John Mendelsohn 교수가 UC San Diego 에서 있으면서 찾은 것을 특허화 한 것이다. 이를 Hybritech 이라는 회사가 1988년도에 가져가서 mouse 항체 상태로 -인간화과정 거치지 않고- 임상 1상까지 하는 등 사업화를 시도하다가 이 회사가  Eli Lilly에 인수되면서,  Eli LIlly의 무관심으로 다시 UC San Diego로 돌아간다. 이 특허는 1992년  임클론에 기술이전 된다.. 이 특허 관련해서는 별 문제가 없다. FDA 허가 받기 위해 너무나 오래 걸린 것을 제외하면…. [Eli Lilly는 Hybritech이 돌려준 특허와 제품을 위해 2008년 ImClone을 65억불에 인수한다]

Dr. John Mendelsohn..  2011년 MD Anderson Cancer Center의 원장으로 은퇴한다.

Dr. John Mendelsohn.. 2011년 MD Anderson Cancer Center의 원장으로 은퇴한다.

 

둘째는 소위 말하는 866특허인데(미국 특허번호가  6,217,866 이어서) 항 EGFR항체가 독자적으로 쓰면 약효가 약한데, 여기에 당시 사용되던 각종 세포독성 항암제 (cytotoxics, 예를 들면 시스플라틴이나 독소루비신 등)들과 병용투여하면 상승효과가 있다는 특허이다. 이 특허가 오늘의 이야기거리이다. [특허 최종 등록 문서는 여기를 참고]

이 특허의 발명자는 Joseph Schlessinger, David Givol, Francoise Bellot, Richard Kris, George A. Ricca, Christopher Cheadle, Victgoria J. South 등 총 7명이었다. 발명의 우선일(priority date)은 1988년이고, 특허출원한 날은 1995년이고, 공개된 날(publication date)은 2001년이다.  특허권자(original assignee)는 Rhone-Poulenc Rorer로 되어 있다. 각종 일자들을 보면 왠지 평범하지 않다. 우선 Joseph Schlessing가 어떤 사람인가 보자.

Dr. Joseph Schlessinger, 현재 예일대 의대 약리학과장

Dr. Schlessinger (슐레진저)는 현재 예일대 의대 생리학과 과장이면서,  Cancer Biology  Institute(암생물학연구소) 소장이다. 예일대학교에서 공식적으로 하는 Dr. Schlessinger의 소개는 이렇다…. (원문은 여기 참고)

Joseph Schlessinger is one of the world’s leading cellular biologists and cancer-treatment inventors.

Widely known for pioneering studies of how cells grow and divide, and how aberrant cell signals can lead to cancer, he has made discoveries that have led to an entire field of cancer research, producing a new class of targeted anti-cancer drugs — multi-kinase inhibitors — that combat the disease by retarding both tumor growth and blood supply.

Before coming to Yale in 2001, Schlessinger invented a treatment for various types of deadly cancers; it was called SU11248, or Sutent. He co-founded a company and the FDA approved the drug in 2006 to treat gastrointestinal and kidney cancers. Pfizer Inc. ultimately acquired the firm, and Sutent is now is being tested for other types of cancer.

1945년 크로아티아에서 태어난 유태인으로 생화학자 겸 세포생물학자이다. 주 연구분야는 세포가 외부로부터 수용체(안테나라고 보면 됨)로 신호를 받으면 세포 내에서 Tyrosine kinase (티이로신 인산화효소)에 의해 세포 내로 다양한 신호로 변환을 하는데, tyrosine kinase 연구의 개척자들 중 한명이다. 1874년에 와이즈만 연구소 (Weizman Institute of Science)에서 생물리학으로 박사학위를 받고, 코넬 대학에서 박사 후과정을 했다.

슐레진저교수는  serial entrepreneur이다.

Sugen…이 사람은 나중에  Axel Ullrich (초기 Genentech 멤버로 HER2/neu의 발견자로 슐레진저교수와 함께 1984년에 이 결과를 Nature에 낸다)와 함께 kinase를 중점저긍로 하는 Sugen이란 회사를 공동설립하였다. 이 회사는  Sutent(sunitinib)란 제품을 남기고는 1999년 Pharmacia&Upjohn에 6.5억불인수된다.

Plexxikon….또한, 한국인으로 노벨상에 가장 가까왔다고 평하는 – 누구의 평인지는 사실 잘 모르겠음- UC Berkeley의 김성호 교수와 함께 2001년도에는 Plexxikon을 공동설립한다. 이 회사는 Roche가 현재 팔고 있는 vemurafenib (Zelboraf, V600E Braf 저해제,  melanoma 흑색종 치료제)를 발굴한 회사로 유명하고, 2011년 일본제약회사인 Daiichi Sankyo에 9.35억불에 인수된다.

[여기서 공동창업이라 함은 scientific founder로 창업했다는 것이고, 사실 설립 이후 과학적 자문을 주로 한다는 의미에서 한국적인 founder와는 좀 다르다. 미국에서는 교수들이 scientific founder로 과학적 지식과 기초를 제공해 주면서 회사에 기여함과 동시에 본인들의 academic career를 계속 발전시키는 것이 일반적이다. 특히 Ph.D들의 경우… 이 점은 우리나라 교수들도 참고해야 할 사항이라고 생각된다. 다행이 최근에는 교수들의 직접 창업은 줄어들고 있는 편인데… 정작 믿고 맡길 biotech entrepreneur이 부족한 것이 교수들의 불평]

이정도면 정말 훌륭하지 않은가?????   그런데 이 사람이 2006년 정말 쪽팔린(?) 두가지 일을 겪는다.

첫째는 자신의 전 비서가 Yale대학을 상대로 “자신이 슐레진저 교수로부터 수차례 성희롱을 당했고, Yale대학이 본인의 항의에도 불구하고 적절한 초치를 취하지 않았다”며 소송을 제기한 것이다. 이 사건은 2007년 결국 양자간 합의로 법정을 벗어나서 종결된다.

두번째는  위의 866 특허와 관련된 것인데, Schlessinger가 와이즈만연구소의 연구결과를 상의도 없이 특허를 냈기 때문에 발명자를 변경해달라는 Weizmann Institute의 사업화 담당 기구인 Yeda의 소송을 미국 뉴욕법원이 원고 승소판결을 한것이다. 결국 슐레진저 교수는 동료들 (사실은 동료도 아니고 본인을 이끌어주던 멘토에 가까운 분이 이끄는 연구그룹)의 결과를 상의도 하지 않고 특허를 낸 파렴치범으로 법원이 확인해 준 것이다. 이 소송의 결과로 Yeda Research and Development가  특허의 원소유권자인 Rhone-Poulenc Rorer (현재는  Sanofi)와 이 특허의 실시권자인 ImClone으로부터 각각 6천만불씩 총  1.2억불 (약 1,300억원)을 받게 된다.


 

자.. 이제 본론으로 들어가서… 이 866 특허가 왜 나이드신 저명한 학자들간의 막장 드라마가 되었는지 차근차근 보자.

이 특허는 막장드라마의 요소를 다 가지고 있다. 첫째는 출생의 비밀(특허 출원시의 사건들), 둘째는 입양과 양부모의 꼼수(임클론의 꼼수오 실수..), 셋째는 가까운 사람들간의 막가파식 싸움(Weizmann의 Sela  교수와 그가 아끼고 돌봐졌던 슐레진저 교수)   그리고 넷째는 오랜 세월이 지난 후 잘 큰 자식 (여기서는 Erbitux가 여기에 해당)와 돈까지….  아마 개콘의 한 코너에 나온다면 거의 시청률 100%를 달성할 거다.

자 하나씩 보자..

1. 866과 임클론의 관계

ImClone이 멘델슨 교수로부터 실시권을 이전받은 C225 (초기 code명)은 독자적으로만 사용하면 동물모델에서도 약효가 아주 좋지는 않았다. 그래서 Mendelsohn도 초기부터 다양한 약물들과 병용해서 실험을 했고, 그 중에서 irinotecan과 함께 사용했을 떄 가장 좋았다. Mendelsohn의 특허는 C255의 권리는 청구할 수 있어도, 중요한 병용투여에 대한 권리는 없었다. 이 병용투여에 대한 권리를 청구하고 있는 특허가 바로 당시 Rhone-Poulenc Rorer가 권리자인 866특허에 대한 실시권을 임클론이 가지고 오게 된다.  전혀 상관없던 866특허가 임클론에 오게 된 사연이다. [참고: Rhone-Poulenc Rorer는 프랑스 제약회사로 1999년에 Hoechst Marion Roussel과 합병하여 Aventis가 되고, Aventis가 2004년 Sanofi-Synthelabo 와 합병하여 Sanofi-Aventis가 되었다가 2011년 회사 이름을 Sanofi로 바꿈]

2. 866특허의 출생의 비밀

2.1  Dr. Michael Sela와 Magic bullet

  Dr. Michale Sela마이클 셀라(Michael Sela)교수는 1924년생으로 폴란드에서 태어난 유대인으로 현재도 Weizmann Institute에서 면역학 교수로 있다. Teva의 다발성경화증 치료제로 유명한 Copaxone (2013년 매출 40억불)의 발명자로 알려져 있다. 와이즈만 연구소의 공식소개는 간단하다..

그는 1970년대 중반부터 어떻게 하면 독성이 많은 항암제들을 암세포에만 전달해서 독성을 줄이고 약효를 높일까 하는 Magic bullet 개념의 연구를 하였다. 그 방법 중 하나가 EGF라는 성장호르몬에다가 항암제들 연결해 암세포에만 전달할까 하는 것이었다. 하지만 이 방법이 쉽지 않음을 알고 그럼 EGF의 수용체에 결합하는 항체에 약물을 달아서 암세포에 전달해 보려고 이런 저런 궁리를 하고 있었다. 마침 연구자 중 한명인 Dr. Pirak은 단일클론항체를 만드는 기술을 알고 있었기에 시도해 보았으나, 당시만 해도 단일클론 항체를 만드는 것은 꽤나 큰 프로젝트였다… 쉽지 않아 정체된 상태……

2.2  슐레진저의 등장

슐레진저(1945년 생이니, 셀라교수보다 21년 젊음)는 1974년 와이즈만 연구소에서 생물리학으로 박사학위를 받고 1976년까지는 코델 대학교에서 박사후과정을 했다. 1978년까지 미국 NCI(National Cancer Institute, 국립암센터)에서 연구원으로 일하다가 와이즈만 연구소의 교수자리를 얻어서 이스라엘로 돌아간다.  미국에서 돌아와서도 계속 정상세포가 어떻게 암세포가 되는지에 대한 당시로서는 상당히 기초적인 연구를 하고 있었다.  와이즈만에서는 한참 선배이신 마이클셀라교수와 친하게 지냈고, 셀라교수의 말에 의하면 셀라교수가 와이즈만 내에서 슐레진저의 성장을 뒤에서 도와주었다고 한다. 또한 둘간의 관계과 멘터와 친밀한 후배 관계였다고 한다.

사실 그떄까지만 해도 양자간의 연구간에 서로 협력할만한 주제가 따로 있지는 않아 구체적인 공동연구를 한 것은 없었다고 한다.

2.3 안식년, Meloy Laboratories

슐레진저는 1985년 안식년을 맞아서 미국 동부의 매릴랜드에 있는 Meloy Laboratories라는 벤처로 간다. 학교가 아닌 벤처로 간 것은 당시 Meloy Laboratories의 창업자가 기초연구에 돈을 꽤나 열심히 부었기 때문이다.  연구는 당시 관심있는 분야인 EGFR (상피세포성장인자 수용체)에 대한 것으로 거기 있으면서 EGFR에만 결합하는 단일클론 항체 몇개를 만들어낸다.

안식년 기간에도 와이즈만에 본인의 실험실을 계속 유지했던 슐레진저는 가끔씩 이스라엘에 가서 실험실 관련업무도 하고 세미나도 했었다.

1987년 1월 이스라엘을 방문한 슐레진저는 우연히 Sela 교수 실험실에서 일하던 연구자였던 Ester Hurwitz와 이야기하다가 Sela 그룹이 EGFR에 대한 단일 클론 항체를 필요로 한다는 사실을 알게 되었고, 자신이 좋은 단일클론항체가 있으니 원하면 보내주겠다고 했다. OKAY^^

Meloy로 돌아간 슐레진저는 Hurwitz와 Pirak에게 두 종류의 단일클론 항체를 보내준다

그런데 Pirak고 Hurwitz가 발견한 것은 단일클론항체에 약물을 연결하지 않고, 둘을 섞어서 주사하기만 해도 약효과 화~~~악 좋아진다는 것이었다.  지금 연구자들이야.. 작용기전이 다른 두 약물을 병용투여하면 상승효과가 있을 수 있다는 것이야 상식이지만, 당시만해도 작용기전?? 을 잘 몰랐을 때이니….. 당초기대한 것은 아니지만 실험결과가 놀라왔으니… 바로 논문 준비…

다음해인 1998년 3월 다시 세미나 차 이스라엘을 방문한 슈레진저는 이런 놀라운 사실을 듣고는 함께 좋아하면, 논문초록과 첨부 자료들을 복사해 줄 수 있냐고 물어보고… Sela연구실 사람들은 당연히 Okay….  이래서 1988년 이 논문은 Journal of National Cancer Institute 에 Hurwitz, Sela교수 그리고 슐레진저 등 총 6명의 저자들이 함께 내는 형식으로 발표된다.  교신저자(corresponding author)는 당연히  Michael Sela… 기어이 논문을 보고 싶은 분은 여기를 가시고…

Aboud-Pirak E, Hurwitz E, Pirak ME, Bellot F, Schlessinger J, Sela M. Efficacy of antibodies to epidermal growth factor receptor against KB carcinoma in vitro and in nude mice. J Natl Cancer Inst 1988;80:1605–11

Abstract

Iodine–125–labeled monoclonal antibody 108.4 (108.4 mAb), raised against the extracellular domain of the epidermal growth factor (EGF) receptor, was shown to visualize sc xenografts of human oral epidermoid carcinoma (KB) cells in nude mice. In vitro, although EGF caused an increase in the number of KB cell colonies (150% at a concentration of 160 mM), the anti-EGF receptor antibodies reduced clone formation. At a concentration at which EGF caused a 50% increase in colony number, the addition of a 100-fold molar excess of 108.4 mAb resulted in a decrease in the number of cell colonies to 20% of the original value. Therefore, the effect of the antibody on the KB tumor was studied in vivo in three different modes of tumor transplantation. Antitumor activity was demonstrated first by retardation (versus controls) of the growth of tumor cells as sc xenografts (P<.017), then by prolongation of the life span of animals with the ip form of the tumor (P<.001), and finally on an experimental lung metastasis by a reduction in the number and size of tumors (P<.05). When the anti-EGF receptor antibodies were added together with cisplatin, the antitumor effect was greatly enhanced, suggesting that the toxic activity of these agents is synergistic (P<.007). The antitumor effect persisted when animals were treated with the F(ab)’2fragment of the antibody, although it was less efficient. The Fab fragment of the antibody, whose ability to bind to the cell-associated receptor was completely conserved, did not affect the growth of the tumor. The activity manifested by the F(ab)’2 fragment of the anti-EGF receptor antibodies suggested that the antitumor effect was not due to immune mechanisms requiring the Fc portion of the antibody.

2.4 Meloy의 새 주인 Rhone-Poulenc Rorer (롱플랑 로허, 프랑스식 발음으로) 일이 꼬이기 시작하다.

일은 꼬이라고 있는 법…. 이스라엘에서 돌아온지 얼마 지나지 않아서 Meloy가 프랑스게 제약회사이  Rorer에게 인수된다.. 과제를 점검하던  새 주인은 슐레진저 박사가 한 일에 대해 관심을 가지고 특허를 내라고 한다… Meloy에서 돈을 받아가며 안식년을 보내고 있는 슐레진저는 당연히 특허를 내는데… 이 때 Sela교수 실험실에서 받아온 논문 manuscript와 각종 자료 복사본을 “오리고 붙이고”를 한다. 현재 개념의  copy&paste 가 아니고… 그냥 data를 오려서 붙인 것….    Sela교수와는 상의를 하지 않고….발명자는 슐레진저 박사와 Rorer의 연구자 세명을 공동발명자로 해서… 이날이 바로 위의 특허에 나오는 우선일인 Sep 15, 1988 (1988년 9월 15일)

그 후 Rorer는 그냥 그 특허를 썩히다가 1994년 ImClone에게 넘긴다.

3. 866 특허의 기구한 운명…과 임클론의 꼼수.

1988년 특허 출원 이후 1994년를 넘겨받은 임클론은 특허청과 지루하고도 힘겨운 씨름을 한다. 특허를 등록해 본 사람들은 알겠지만,  심사관들의 질의(OA, office action)에 대한 대응은 돈도 돈이고 정말 인내를 요하는 작업이다…..  866특허가 제3자(누군지는 아무리 찾아도 안나온다) 의 특허와 비슷해서 청구항 상당수를 받을 수 없겠다는 특허청의 의견을 듣고 임클론은 원 출원자인 Rorer에게 출원한 실험결과들의 원 자료를 찾아봐 달라고 요구를 한다. 원자료의 발명일자가 제3자보다 빠르면 자신들이 유리하기 때문에… 그런데….. 있을리가 없다.. “원래 거기에는 없었으니” 

그래서 2000년 1월 혹시나 하는 마음에 Sela 교수에게 임클론의 사내 변리사가 이메일을 보내면서 항체-약물 혼합물을 주사한 실험 관련 연구노트를 좀 복사해서 보내달라고 요구를 한다.

몇일 후 Sela  교수는 특허관련 일이니 Yeda에게 알아보라고 하고… Yeda는 알아본 후 임클론에 이메일을 보낸다. “그거 논문 나간건 잘 알겠는데… 특허라니? 우린 그런 특허 낸적없는데….너 무슨말 하는거니? 무슨 특헌지 알려줄래?.”

임클론 사내 변리사는 이메일을 듣고… 아차!! 하고는 .. 회신을 보내지 않음으로 “쌩을 깐다”. 그게 2000년 1월 ….

이리하여 다시 모든 문제는 수면 아래로 내려가고… 임클론은 여차저차 특허를 받는데, 그 청구항이라는게 Sela 그룹에서 했던 연구결과에 해당되는 것만…  이 특허가 바로 866 특허.

청구항들을 보면….청구항 1과 6의 두개의 독립항과 각각에 대해 4개와 3개의 종속항으로 되어 있는 지금 입장에서 보면 간단한 구조다.

1. A method for inhibiting the growth of human tumor cells that express human EGF receptors and are mitogenically stimulated by EGF, the method comprising administering an effective amount of an anti-neoplastic agent and an effective amount of a monoclonal antibody to a human cancer patient having said tumor cells; (i) wherein said antibody binds to the extra-cellular domain of the human EGF receptor of said tumor cell; (ii) wherein the antibody is not conjugated to the anti-neoplastic agent; and (iii) wherein the antibody inhibit the binding of EGF to the EGF receptor.
2. A method for inhibiting the growth of human tumor cells that express human EGF receptors and are mitogenically stimulated by human EGF according to claim 1 wherein said anti-neoplastic agent is doxorubicin.
3. A method for inhibiting the growth of human tumor cells that express human EGF receptors and are mitogenically stimulated by human EGF according to claim 1 wherein said anti-neoplastic agent is cisplatin.
4. A method for inhibiting the growth of human tumor cells that express human EGF receptors and are mitogenically stimulated by human EGF according to claim 1 wherein said monoclonal antibody is 108 produced by hybridoma cell line ATCC HB 9764.
5. A method for inhibiting the growth of human tumor cells that express EGF receptors and are mitogenically stimulated by human EGF according to claim 1 wherein said monoclonal antibody is further characterized by its capability to inhibit the growth of human oral epidermoid carcinoma (KB) cells by binding to the extra-cellular domain of the human EGF receptor of said KB cells in an antigen-antibody complex.
6. A therapeutic composition comprising an amount of monoclonal antibody and an anti-neoplastic agent effective to inhibit the growth of human tumor cells that express human EGF receptors and are mitogenically stimulated by human EGF in association with a pharmaceutical carrier; (i) wherein the antibody binds to the extracellular domain of the human EGF receptor of the tumor cells; (ii) wherein the antibody is not conjugated to the anti-neoplastic agent; and (iii) wherein the antibody inhibits the binding of EGF to the EGF receptor.
7. A therapeutic composition according to claim 6 wherein said anti-neoplastic agent is doxorubicin.
8. A therapeutic composition according to claim 6 wherein said anti-neoplastic agent is cisplatin.
9. A therapeutic composition according to claim 6 wherein said monoclonal antibody is 108 produced by hybridoma cell line ATCC HB 9764.
 특허 전문은 Google patent을 참고… 여기

4. 배신감과 분노의 역류…. 그리고 출생의 비밀의 정리..

이 특허는 2001년 4월 17일 공개된다.  그리고 그해 임클론은 Erbitux로 스타 바이오텍 회사가 되고… 드리어 9월 19일 임클론은 BMS와 무려 2조원대의 계약을 하면서 세상을 깜짝 놀라게 한다.

이스라엘의 와이즈만 사람들이 866특허에 대해 알게 된 것은 그리고도 한참 있다가인 2002년 초…. 때는 바야흐로 Michael Sela교수가 2년만 있으면 80세가 다 되어가고……

Sela 교수의 표현을 빌리면 “완존~~~ 멘붕”이었다고 한다.

 ” I was in a state of shock when he first saw the patent in 2002. I thought of Schlessinger as a friend and protege until the bad moment” 나.. 완~~죤 멘붕… 슐레진저를 친구요 아끼는 후배로 생각했는데…. (의역하면 이정도 될 것 같다)

그렇다고 Yeda가 바로 소송을 넣은 것은 아니다. 무려 1년반 이상 특허출원자인 Aventis (당시는 Rhone Poulenc Rorer가 Hoechst Marion Roussel고 합병하여 Aventis로 이름이 바뀌어 있슴)과 그리고 그 실시권자와 문제를 풀기위한 협의를 했다.

협상은 결렬되고 결국 2003년 10월 미국 뉴욕 남부지법 (Southern District of New York)에 특허의 발명자를 정정해 달라고 소송을 제기한다.

긴 협의는 2006년 9월 18일에 판사 Naomi Reice Buchwald에 의해 난다. 긴 판결원문은 여기를 참고하길….

이 판결 이후 발명자는 슐레진저와 3명에서 3명은 빠지고, Sela, Pirak, 그리고Hurwitz가 추가된다.

이 판결 이후 Yeda는 다시 Aventis 및 ImClone과 협상과정을 거쳐, 2007년 12월에 Yeda 는 두 회사로부터 각각 6천만불 씩 합 1.2억불 (약 1300억원)을 일시불로 받고 임크론에게는 제품매출에 대한 소정의 경상기술료(running royalty)를 받기로 합의함으로써 866특허는 그 모든 분쟁으로부터 자유로와진다.

그리고 2008년 6월 27일 특허 소유권자가 Aventis Holding Inc.로부터  Yeda Research and Development Co. Ltd로 바뀜으로 1988년 시작된 출생의 비밀은 법적으로 모든 정리를 마무리한다.

그런데 다시 가만히 생각해 보면, Sela 교수는 어차피 특허 낼 생각도 없었고… 슐레진저교수가 준 단일클론 항체를 가지고 실험까지 해서 좋은 논문도 냈는데… 무슨 배신감이 그리 들었을까?  .. 아마도 슐레진저가 아무말도 하지 않고 자신의 결과를 상업적으로 이용했기 때문일 것이다. 나라도 돈 문제가 아니고, 정말이지 신뢰의 문제이기에 몹시도 섭섭했을 듯하다.

5. 불쌍한 슐레진저

그런데 완존 망한 건 슐레진저… 2006년은 정말 속된말로 팔자가 안좋은지.. 여비서에게 성추행으로 소송당하고, 법원에서 완전 쪽팔림 당하고… 그리고 본인은 정작 Meloy나 Rorer로부터 돈을 받은 건 없다고 한다. 안식년으로 연구비 지원받으면서 일했으나 권리는 회사에 있는 거고. 그 회사라는 것들이 연구결과를 사업화할 생각은 그리 없었으니…

하기야.. .Schlessinger가 그리 돈이 아쉬운 사람은 아니다…….  2006년 당시 슐레진저는 Sugen을 설립하여 Pfizer에게 넘겼고… Plexxikon을 공동설립하고… 결국에는 다이이치 산쿄에 거의 1조원 값어치로 인수되었으니….  Yale대학교 의대 약리학과 과장이고 나름 (^^ 사실 나름이 아니고 자타가 공인하는) 스타 과학자 였는데 억울했는지 이렇게 말한다…

“This is a clear example of greed. They woke up after many years when they realized all the money involved”  이건 명백한 탐욕의 예다. 수십년 가만있다가 돈된다니까 난리다…

그러나 객관적인 시각은 수십년간 쌩깐건 슐레진저….

Michael Sela, Joseph Schlessinger 모두 저명한 학자들이었고, 또 모두 유태인들이다.  Sam Waksal도, John Mendelsohn도.. 그리고 Carl Icahn도…아마 아는 사람들 사이에서 “생까서” 더했을지도 모르겠다

만일 슐레진저 교수가 Rorer에서 특허쓰라고 할 때 셀라교수에게 연락해서 상의를 하고, 발명자에 함께 들어갔다면 어덯게 되었을까? 슐레진저교수가 돈 못 받은거처럼 셀라 교수와 그 제자들도 돈을 못 벌었을 가능성이 크다고 생각한다.

이 과정에 관여된 Rorer, 슐레진저는 특허 출원과정에서 셀라교수를 의도적으로 제외시킨 죄로, 임클론은 알고 있으면서 연락을 끊음으로 생깐 죄로 Yeda에게 벌금을 준거라고 봐야 한다.

배신 당한 덕에 셀라 교수와 Yeda는 돈을 벌었나?  결과적으로 손안데고 코푼 겪이지만…. 그 과정에 마음 상했을 것을 생각하면 절대 공짜는 아닌 듯하다.

좀더 자세한 내용들은 아래의 자료원들을 참고하면 되겠다.


자료원1: 뉴욕주 판결문 https://www.courtlistener.com/nysd/edxR/yeda-research-and-development-company-ltd-v-imclon/

자료원2: The Federal Law (Jan 2008) “Practical Lessons from a “Made for TV” Patent Litigation: The Trial of Yeda Research and Development Co. Ltd. v. ImClone System Inc. and Aventis Pharmaceuticals Inc.”

자료원3: USA Today 기사 (2006년 9월 14일자)

Erbitux Series 5. 칼 아이칸 그리고 주주 자본주의 (이론과 일치하는 미국 자본주의)

  1. 왜 접수거절(refuse-to-file, RTF)을 받았나?
  2. 대형제약사와 바이오텍
  3. 과학과 돈, 그리고 감옥
  4. 신약허가와 주가 (FDA와 SEC)
  5. Carl Icahn 그리고 주주 자본주의
  6. 애정과 배반 그리고 특허
  7. 인수와 합병
  8. 에필로그

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뉴욕의 맨태튼 중앙공원(?? Central Park)  옆에 있는 마운트 사이나이(시내산) 병원은 1985년에 설립된 교육중심 병원 (Teaching hospital)이고, 1963년에  Mount Sinai School of Medicine 을 설립하였다. 병원은 미국에서 가장 오래되고 가장 큰 교육중심병원으로 US New & World Report에 의하면 12개 전문분야에서 미국내 최고 병원 중의 하나로 인정받고 있다.  또한, 그 부설 의과대학은 미국 내에서 매우 인정받는 의과대학이다.

그런데 이런 좋은 의대도 돈 앞에서는 자존심을 버렸다.

기업사냥꾼(corporate raider)으로 유명한 칼 아이칸(Carl Icahn)이 2억불 (약 2천억원)을 기부하면서 이름을 바꿔 버렸다. Icahn School of Medicine at Mount Sinai으로…..(기사는 여기 참고)

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Carl Icahn (칼 아이칸) 회장


 

국내에서 칼 아이칸(Carl Icahn)이 기업사냥꾼 으로알려진 것은 순전히 담배 때문이다.  사정은 이렇다.

1997년 외환위기로 국내의 자본시장이 요동치면서 상당히 다수의 미국 자본들 (green investment도 있었지만 상당수는 portfolio investment)이 국내에 들어왔다. 상당한 자본차익을 보면서, 주주들의 무서움을 보여주었다.  하지만 한국 사회를 깜짝 놀라게 한 것은 외환위기가 진정된 2003년이다.

2003년 3월 불과 한달이 채 안되는 사이에 영국령 버진아일랜드에 주소를 둔 소버린 (Soverign Asset Management Ltd.)이란 펀드가 자회사인 크레스트 펀드를 통해 공격적으로 SK(주)지분을 매수하여 4월 4일엔 14.99%로 단일 주주초는 최대 주주가 되었다….. 당시 젊은 최태원 회장은 SK 글로벌의 1조 5천억원 규모의  분식회계 사건으로 구속되었었고, 당시 지주회사 성격의  SK (구, 유공)의 주가는 급락하였었다. 더군다나 당시 크리스트 펀드는 당시 재벌들의 수많은 일탈들에 화가난 국민들의 지지를 받던 참여연대와도 전략적 협력관계를 구축하였으니…. 최씨들이 엄청 긴장할만했다. 다행히 구속은 면하고..(그 후 판결을 통해 징역 3년 집행유예 5년이라는 재벌 총수 판결의 전형을 따라 석방되었고, 곧 특별사면 형식으로 사면되었다). 아직 국민들의 애국심(?)이 충만하던 시기라..  적극적 경영참여를 위한 이사선임 등에 실패하고… 시끌벅적 틈을타서 차근차근 주식을 팔아 8000억원이라는 천문학적인 차익을 나미고는 떠나 버렸다.

이 사건은 국내 기업들이 지배구조(corporate governance)라는 단어에 대해 관심을 가지게 된 계기가 되어고, 외국투기자본(?)이 어떤 것이지 처음으로 제대로 맛 본 계기였다.

KT&G

그리고 몇년이 지나 2006년  진짜 선수가 나타났다. 바로 칼 아이칸이었다. 공격 목표는 KT&G (Korea Tobacco & Global)… 사실 이름을 보고는 외국 친구들이 저 이름은 무슨 문법인고 물었던 그 회사.. 원래 재무국 국고과에 소속되어 있던 전매청 소속이었다가 담배인삼공사가 후에 회사 이름을 국제적(?) 냄새 나게 바꾼다고 바꾼 것이다…..2005년 말 당시 이미 KT&G는 흔한 말로 가치주로서 (수익좋고, 경기비탄력적이고, 배당좋고.. 저평가된 부동산 등 자산을 고려하면 저평가 되어있고…..) 외국인 지분율이 50%가 넘었었다.

칼 아이칸은 주식 매즙 후 우선 주주로서 KT&G를 방문하여 요구사항 (이사선임,  배당율 제고, non-performing asset의 매각 등 주주가치 제고 경영 실천 등)을 제시하며 공격했다. 그러면서 동시에 매입가격보다 높은 가격에 자신들이 보유한  KT&G 주식을 고가에 매입할 것을 요구한다.   경영효율제고방안은 당시  KT&G에 의해 받아들여지지만, 이사 수락은 어림도 없었다… 애국심이 충천한 국민들은 또… 해외 기업사냥꾼의 “국민기업” 공격에 대해 여론이 와글와글…….칼 아이칸 입장에서는 당초 목표는 달성하지 못했지만…결국 1년간의 아옹다옹 과정을 통해서 3400억투자로 약 1500억원을 벌어간것으로 알려졌으니 수익률 44%의 근사한 장사를 했다.


이런 일로 인해 칼 아이칸은 국내에서는 악명높은 기업사냥꾼으로 알려져 있지만 –물론 미국에서도 기업사냥꾼이라는 말을 붙이기는 하지만 꼭 부정적 의미는 아니다- 사실 그는 미국에서는 최근에도 TIme지 선정 가장 영향력있는 100인에도 선정되는 나름(^^?) 존중 받는 인물이다. 그리고 여러 분야 중에서도 바이오텍 분야에 매우 적극적인 투자가이다. 필자 개인적으로는 바이오텍 분야에서 투자수익과 기업가치를 동시에 충족시키는 유일한 헷지펀드투자가라고 평가한다. 

칼 아이칸은 사실 ImClone 의 CEO인 Sam Waksal과는 테니스 친구였다. 대단하게 볼 건 없다.. 그냥 같은 동네…. 살다보면 자연스러운거니 궂이 global network이라 말할 건 아니다. 더군다나  Sam은 사교활동에 상당히 돈을 쓰는 사람이었으니….우리도 사실 “서울network”이 있지 않는가?

1987년 임클론이  IPO를 추진했으나 당시 1987년 10월의 “Black Monday”  주식 시장 붕괴로 IPO 가 물건너 가자.. 당장 돈 떨어져가는 임클론에게 Carl Icahn은 투자를 해서 살려준다. 결과적으로 1991년 11월에 IPO를 했으니, 악명높은 칼 아이칸도 무려 4년을 기다려준 셈이니 이정도면 양반이라 해야 한다……

 

자 이제 본격적으로 자타가 공인하는 늑대 (The Wolf of Wall Street)에 대해 알아보자.

1) 칼 아이칸…. 늑대의 탄생.

칼 아이칸은 1936년 퀸즈(Queens, NY)의 유태인가족에서 태어났다. 프린스턴대 철학을 전공하고 뉴욕대학(NYU, New York University) 의대를 입학했다가 중퇴하고 군대에 들어간다. (꼭, 스티브잡스를 보는 듯… 미국에서 잘 될려면 좋은 대학을 들어간 후 “중퇴”를 해야 하는 듯)  NYU야 Ivy league 에 끼지는 못해도 이곳을 거쳐간 노벨상 수상자만도 36명이라고 하니… 칼 아이칸도 명석한 두뇌의 소유자임은 분명…

1961년 Wall Street에 증권브로커로 일을 시작한 후 1968년 Icahn & Co.라는 risk arbitrage와option trading을 주로 하는 회사를 서립하고, 1978년부터 현재의 “corporate raider 기업사냥꾼”으로  모습을 드러낸다.

칼 아이칸이 건드린 회사들을 나열하면, RJP Nabisco, TWA, Texaco, Viacom, Revlon, ImClone, Motorola, Time Warner, Herbalife 등 업종과 분야를 가리지 않는다.  저평가된 기업들을 공격해서 이사회를 장악한 이후 기업가치 제고를 위한 일련의 조치 (비수익자산의 매각,  대량해고, 사업부문 매각 등)들을 적극적으로 취한 후 M&A를 통해 trade sale를 해서 수익을 내는 아주 전형적인 Corporate raider이다.  아주 극단적으로 이러한 행태를 표현한 영화가 하나 있는데 1987년 마이클 더글라스, 찰리 쉰이 주연했던 “Wall Street” (월 스트리트, 국문 소개는 여기 참고)라는 영화가 있는데 당시 주가 폭락과 맞물려 매우 흥행했던 영화이다.  필자가 알기로는 칼 아이칸은 영화에 나오는 게코(마이클 더글라스 역)에 비해서는 아주 양반인 스타일이다. [참고로 혹시 이 영화를 보신 분 중에 정말 현실에 가까운 이야기인지를 알고 싶으면 재미있는 분석이 있으니 한국증권법학회에 올라와 있는 “영화 “월스트리트”에 대한 증권법적 고찰”참고하시길.]

2) 늑대와 바이오텍

어쨌건, 칼 아이칸이 건드린 바이오텍 중에서 최초이자, 가장 유명한 것이 바로 임클론이다. 그리고 이 늑대를 바이오텍 분야에 끌고 들어온 것이 바로  임클론이다. 이런 의미에서 21세기 바이오텍 발전의 가장 큰 기여자 중 하나인 칼 아이칸을 이 바닥에 불러들인 Sam Waksal은 정말 표창이라도 받아야 한다. 물론 열받게 해서 데리고 온 것이니… 상금은 없더라도.

2001/2년 Erbitux의 FDA 서류접수거절 통지 및 CEO의 내부자거래 등 광풍이 휩쓸고 가고, 주가가 떨어진 이 후 한참 지나서  BMS 와 Merck KGaA는 파트너로서 충실하게 개발에 임해서 FDA허가(2004년)도 받고 영업도 시작하는 등 좋은 결실을 만들어 낸다. 이 때 Carl은 회사의 주식 13%를 매집하고, 이사회를 장악한 후 2008년 회사를 Eli Lilly에 65억불(약 6.7조원)에 매각함으로써 성공적으로 투자의 한 싸이클을 마무리한다. 여기서 조단위의 돈을 번것으로 알려져 있다.

이 늑대가 건드린 바이오텍 회사들을 나열해 보자…  중견 제약회사인 Forest Laboratory, 지금은 Sanofi에 인수된 Genzyme, 아스트라제네카에 근사한 값(152 억불, 약 16조원)에 인수된  MedImmune, BMS에 인수된  GLP-1 계열 당뇨병치료제의 선구자 Amylin, 2013년 당시 3위급 빅 바이오텍인 Biogen Idec…  어찌보면 2008년 이후 대형 M&A의 뒤에 칼 아이칸이 있다고 봐도 무리가 아니다.

이 늑대가 공격한 시점들은 대부분 회사들이 본질가치(?)에 비해 저평가 되었다고 주주들로부터 불평을 듣거나, 경영진들의 능력에 의문이 제기되는 시점들이었다. 여기서 본질가치에 물음표를 한 이유는 국내에서 생각하는 본질가치 산정법에 의한 본질가치가 아니고 pipeline이나 제품의 잠재적 가치를 의미하기 때문이다. 결국 칼 아이칸의 위대함은 다른 일반적인 기업사냥꾼들이 “자산”에 촛점을 맞춰서 바이오텍 분야에는 감히 들어오지 못한 반면 칼 아이칸은 바이오텍의 본질가치를 기가 막히게 냄새 맞고 바이오텍 분야에서 “기업사냥꾼”으로 매우 성공적이었다는 점이다.  이렇게 되기에는 임클론에서 열받은 것(??)이 일등 공신이다.

칼 아이칸에게는 이를 가능게 한 Carl Icahn 전문가 그룹이 있다. 이 늑대와 함께 일하는 바이오분야에서의 칼 아이칸 사단은 Alexander J. Denner, Anne B. Young 그리고 Richard C. Mulligan인데 이들은 칼 아이칸이 임클론의 이사회를 장악한 후 칼이 지명한 이사로 회사의 BOD  멤버가 된다.  이 세명은 2008년 칼 아이칸이 당시 여러문제로 저평가되고 있던 Biogen Idec을 공격할 때 (주식매집 후 이사회에 요구사항 제시, 주주총회에서 자신이 지명하는 이사 선임 호소)을 할 때 다시  칼 아이칸이 지명한 이사후보로 등장한다. 그렇다고 이 세명이 증권가에서 일하는 “게코” 스타일이라고 생각하면 금물이다.

리차드 멀리건  (Richard C. Mulligan),  하바드의대 교수위 사진의   Richard C. Mulligan은 하버드 의대 유전학 교수이고, 유전자치료사업 (Harvard Gene Therapy Initiative)의 책임자이기도 하다.  (그의 과학적 업적을 보려면 그의 하버드 의대 소개 자료 보면… 여기…)  그러면서 다수의 회사들의 사외이사로서 칼 아이칸과 긴밀히 일하고 있다.

alex_denner칼 아이칸이 이사회를 장악한 후  CEO로 임명된  Alexander Denner는 당시 하버드 의대 유전학 교수였고, 이 일 이후 바이오텍분야에 뛰어 들어 지금은 Fierce Biotech에서 선정한 바이오텍 분야에서 가장 영향력있는 25인 중 한명으로 꼽히는 학자 출신 기업가이다   그는 뛰어난 과학적 식견과 함께 회사 운영까지 잘 하는 정말 Super star 가 되었다.

사실 칼 아이칸 전에도 헷지펀드들을 비롯한 많은 유명한 PE(private equity) fund 들이 바이오텍 이외의 기업들에는 저평가 요인이 있는 상황 (대중의 무지로 인한 경우나, 경영진의 퇴행으로 저평가 되는 경우가 대부분)에서 저가에 사서 구조조정하고 되파는 – 혹은 다 팔고 공중분해 시키는- 방식의 기업구조조정은 많이 했었다. 칼 아이칸을 유일무이하게 만든 것은 “흔히 만든 것은 바이오텍 분야에서 “잠재 혹은 내재 가치”를 보고 PE스타일의 투자를 했다는 것이다. 이건 Alex Dennis나  Richard Mulligan과 같은 과학적으로 뛰어난 학자들과 한 팀이 되었기 때문에 가능했었다.

 

3) 늑대와 춤을… 미국 자본주의의 구원자

세계 어디건 주식회사는  주주총회와 이사회(이사회의 장을 이사회 의장 Chairperson이라 함)  그리고 경영진(경영진의 장을 Chief Executive Officer, CEO라 함) 이라는 3개의 조직이 회사 운영의 핵심이다. 국내도 같다고 말하겠지만 사실 국내는 이사회와 경영진의 구분이 거의 되어 있지 않으니 다르다고 보아야 한다.미국의 경우 이사회가 매우 중요한 역할을 한다. 또한 대부분의 회사에서는 이사회에 경영진(우리가 흔히 집행이사라고 부르는 사람들, 미국에서는 executive 혹은  officer라고 부른다) 중에서는 CEO혹은 CFO 정도만 참여할 수 있다.

[사족: 우리나라에서는 오너(Owner)라는 말이 기업분야에서 흔히들 쓰는 말이지만, 미국에서는 어불성설….그 회사의 100% 주식을 가지고 있지 않다면 그는 절대 오너가 될 수 없다. 즉, 다른 소액주주와의 이해관계를 일치시키지 않는 한 그는 절대 안심할 수 없다… 그래서.. 미국 회사가 자회사라고 하면 특별한 경우가 아니고는 100% 자회사(wholly-own subsidiary)를 의미한다. 또한 미국 회사가 어느 다른 회사의 3-40% 지분을 가지고 있다고 해서 절대 자회사라 표현하지 않는다. 관련회사가 다른 사업파트너와의 JV인 경우가 아니고는 그 관련회사는 독립적인 회사 (independent company)이기 때문이다.]

어쩄건, 주주총회는 주주로서 자신들을 대표하고 대변할 이사들을 선임하여 의결기구로서의 이사회를 구성하고, 그 이사들(여기서는 이사회의 일원으로서의 이사)은 주주들의 대리인으로서 1)회사의 전략적 방향 (directing)에 대한 결정 및 경영진들에게 실행을 위임하고 2) 경영진들(management 혹은 executive들이라고 함)의 업무수행에 대한 점검과 평가를 하고 3)회사의 전반에 대한 감사(Auditing) 기능을 하게 된다.  그리고 경영진들은 이사회의 mandate를 수행하는 집행임원(executive)로서 역할을 하게 된다. 이사회가 경영진과 동떨어지지 않기 위해서 CEO (때로는 CFO)가 이사회의 일원이 되는 경우들이 꽤 많고, 요즘은 CEO가  이사회의 의장(chairperson) – chairman이라고 한국에서 많이 쓰지만 이는 politically incorrect- 를 겸임하는 경우도 종종 있다.

이런 기업지배구조이기 때문에 Steve Jobs도 결국 창업자이자 대주주이면서, 이사회 멤버들의 지원을 받지 못하고 쫓겨나는 일이 가능한 것이다.  물론 국내도 대표이사는 이사회에서 선출하기에 가능하다고 하겠지만, 이사회의 멤버들이 대부분 지인들인지라 사실상 불가능하다. 사실상 독립적인 이사들은 별로 없고 다들 “오너” 주위를 멤도는 인공위성들만 있는 셈이다.

그런데, 미국의 기업들이 커지고 경영이 국제화 되면서, 이사회가 회사의 전략적 방향에 대한 제시가 점점 어려워지고, 경영진들의 업무수행에 대한 견제와 감시가 어려워지면서 “전문경영인”들에 사실상 끌려다니는 일들이 많아졌다. 그리고 전문경영인들의 연봉이 엄청나지고, 거의 사회적으로 유명인사(celebrity)가 되면서 과연 그들이 corporate America를 제대로 이끌고 있느냐는 비판의 목소리가 많아지고 있었다

이런 점들이 Carl Icahn을 Corporate America의 구원자로 추앙받게 하는 – 최소한 주류 Wall Steet에서는 –  점이다. 

그는 주로 문제가 있는 회사들 (Broken company)을 분석하고, 그 원인이 회사의 본질적인 부분 (바이오텍의 경우 개발 중인 파이프라인의 잠재가치 혹은 제품의 상품가치)이 아니고 일시적인 자본시장에서의 오해이거나, 경영진이나 이사회의 잘못된 운영이나 그릇된 행위로 인해 시장에서의 저평가 원인이라고 판단되면, 주식을 매집한다.  그리고 주주들에게 본인이 왜 주식을 샀는지를 알리고, 주주총회를 통해서 본인이 지명하는 이사 (사외이사)와 CEO를 선임해달라고 호소한다.  앞에서도 보았듯이 칼 아이칸은 이를 위한 전문적인 협력자들을 구축하고 있다.  회사의 이사회를 장악하고, 주주의 가치를 대변하는 적극적인 이사들을 선임하고, 이를 실행할 수 있는 전문경영인들을 데리고 오는 것이다. 그리고 마지막에는 이익의 실현을 위해 M&A 의 방식으로 투자수익을 현실화 시킨다.

결국 기능을 제대로 하지 못하고 있는 이사회와 최고경영진들을 들볶거나 쫓아 내는 일을 하고 있는 것이다. 

이사회가 사교클럽이 아니고, 최고경영자들이 놀고먹는(?) 것은 결국 그 회사의 일반 주주들의 가치를 갉아 먹는다는 관점에서 그는 Activist (주주 활동가)라고 부르는 것은 정확한 말이다.

재미있는 것은 21세기의 자본론이라고 하는 불리는 “21세기의 자본 (Capital in the Twenty-First Century)” (관심있는 분은 최장집 교수의 해설을 참고)의 저자 토마 피케티에 대한 칼 아이칸의 언급이다. 미국 자본주의가 양극화를 통한 심각한 문제를 바라보는 칼 아이칸식의 해결책은 “주주자본주의의 활성화”이다. 미국은 각종 기업이나 주정부 등의 연금 운영에서 주식투자의 비중은 매우 높다. 또한 미국 개인들의 자산의 상당부분(?)이 자본시장에-특히 주식시장- 연계되어 있기 때문에, 이런 잠자는 주주들이 적극적으로 “놀고먹는 이사회”를 공격해서 (?) 이사회와 최고경영진이 nested interest를 품지 않고, 제대로 주주의 이해를 실현하도록 하는 것이 결국 미국 사회의 양극화를 완화할 수 있다는 것이다.  일면 일리가 있는 듯하다.  (칼 아이칸의 인터뷰를 참고 바람)

가장 자본가적인 인물이 자본주의 문제를 해결하기 위한 방법으로 “가장 자본주의적인 방안”을 제시하는 것이다.

 

한국 자본주의에 주는 시사점.

사실 자본주의는 국가별로 다양한 형태로 변형되어 있기 때문에 미국식 자본주의가 절대최고라고는 말할 수 없지만, 가장 순수하고 효율적인 형태의  자본주의라는 평가에서는 이견이 없는 것 같다. 즉, 주주들의 이해관계가 주주총회 –>이사회 –> 경영진 으로 연결된다는 측면에서는 상당히 .. 또한 최근에는 종업원 주식보유프로그램, 각종 연금의 투자, 그리고 개인들의 적극적 주식 투자로, 기업의 성과가 결국 종업원, 각종 연금의 수혜자들 그리고 펀드 투자가들에게 수익으로 돌아온다는 측면에서…

 

이에 비해 국내는 개인들의 부가 대부분 “부동산”에 묶여 있기 때문에 기업들의 성과 및 주식가치제고가 다수의 국민의 부와 연결될 수 있는 그 고리가 매우 약하다. 또한, 기업지배구조 측면에서 오너중심의 이사회 구조 및 이사회와 경영진간의 “혼연일체” 형태의 운영으로 사실상 board room 에서 어떤 일이 벌어지는지 알 방법이 없기에 …… 사실, 회사 창업을 하면 처음 배우는 것이 법무사에게서 듣는 “이사회의사록”에 가라(?) 도장찍는 것이니… .. 대부분의 바이오텍 벤처 운영도 말만 벤처이지, 재벌들의 이사회 운영과 다르지 않다.  우리가 TV보면서 말하는 “황제 경영” 허수아비 “사외이사” 이런 말을 잣대로 본다면 바이오텍도 크게 다르지 않다는 의미이다. [바이오벤처를 공동창업했었고, 또 현재도 바이오벤처를 하고 있고 많은 바이오벤처들을 자문하는 필자로서는 그리 내키지 않는 평가이지만, 어쩔 수 없는 평가다]

 

필자는 사실 다른 섹터의 산업은 잘 모르기에 바이오텍 분야에 국한해서….몇가지 제안을 해 본다.

1. 좀더 적극적인 투자그룹이 필요하다.

현재 바이오텍에 투자하는 기관들은 일반적인 펀드로는 “편입기준”을 맞추기 어렵기 때문에 투자자문사들이나 적극적인 PEF들이다.  이런 투자그룹에서 칼 아이칸 사단과 같은 “전문성있는 사람들”을 자문(adviser)혹은 실무형 자문(executive adviser)를 고용하여 좀더 적극적으로 회사에 요구하고 감시하여야 한다.  그리고 이런 투자그룹들이 자신들의 포트폴리오에 평가를 위해 적극적으로 외부 자문을 활용해서 “전문지식”으로 좀 더 무장해야 한다. [제발 밥 한끼 사주면서 자문료 때우려고 하지말고…ㅠㅠㅠ]

2. 좀더 개방적인 이사회가 구성되어야 한다.

대부분의 이사회는 필자가 아는 한은 설립과학자들 그리고 현재의 집행이사가 중심이 되고 있고 사외이사는 정말 decoration이다.  대부분 학자들이거나, 심한 경우 바이오텍회사 이사회에 검찰 출신도 보았다.  이런 decoration 이사회가 아니고, 정말 회사의 전략에 기여를 할 수 있는 direction기능과 감시가 가능한 사람들을 이사회에 참여해야 시켜야 한다.

3. 개인주주들도 자신들의 이해관계를 타진하기 위한 회사별 “투자클럽”이 필요하다.

가장 불쌍한게 개인투자가들이다. 이들이 좀더 조직적이고 적극적이 되지 않으면 늘 불쌍할 수 밖에 없다. 이 경우 이런 투자가들은 해당 기업에 투자하고 있는 기관투자가들에게 proxy를 제공하거나, 미국과 같이 투자가들을 대신해서 회사와 접촉하는 “업자”를 고용하는 것이 좋다.

사실 이런 것을 법이나 규정으로 해결하기는 매우 어렵기 때문에 구체적인 제도 제안이라는 것이 정말 어렵다. 법제화하는 순간 빠져나갈 구멍을 찾는 사람들이 나온다….

이런 점에서 칼 아이칸이 시사하는 바가 크다. 바로 주주가 자신의 이익을 지키기 위한 “적극적 활동가”가 되여야 한다는 것이다. 자신의 이해가 걸린 문제를 점더 적극적으로 그리고 건설적으로 방어하지 못한다면 과연 누가 그사람의 이해를 지켜주겠는가? 나랏님도 못한다….여기저기서 혹시 정보나 들을 수 있지 않을까 해서 기웃거림으로는 자신의 이익을 절대 지킬 수 없다.

 

또한, 바이오텍 산업의 발전을 염원한다면, 과학을 재료로 하는 “지식기반 산업”이라는 바이오텍의 특성을 잘 이해해야 한다. 즉 과학이 유통되고 흐를 수 있도록 사회 제도적 제도 혹은 관행이 잘 만들어져야 한다.  진실성이 중요한 바이오텍의 경우는 미국이 절대적으로 강한 이유중의 하나는 -매우 큰 요소라고 생각된다 – 이들의 관행화 된 기업지배구조라고 생각한다. 그리고 이를 뒷받침해주는 사회제도… 결국 미국 바이오의 세계 통치를 분석함에 있어서 겉으로 드러나는 과학적 우위성을 논하기에 앞서 사회제도적인 장치들을 주의깊게 보아야 한다.

 

P.S. 칼 아이칸의 바이오텍 관련 이력을 보려면  하바드대 의대 교수인 Bill George 의 글 “Can Biotech Survice Icahn?”을 읽어보면 도움이 된다.


자료원: 종소기업연구원 제1기 SB-CEO School “M&A 사례분석 및 토론

Green investment: 주로 공장을 짖는 등 회사와 관련된 운영에 투자하는 방식의 해외투자가들의 투자

Portfolio investment: 주로 주식 시장에서 주식을 취득하는 방식의 해외투자가들의 투자.