Management Entrenchment (참호속의 경영진) 2

오늘의 이야기는 참호라기 보다는 벙커(bunker)라고 해야 맞을 듯하다. 오늘은 이 벙커화수준까지는 아니더라도 참호화된 경영진에 대해 좀 이야기해 보겠다. 다른 분야는 모르니… 바이오 관련되어서만….

라이언일병구하기(Saving Private Ryan)에서 보면  노르망디 상륙작전의 일부였던 오마하 해변상륙작전에서 이른 아침, 해변에 도착한 연합군 병사들이 만나는 첫 장애물이 기관총과 대포로 무장한 절벽 위의 독일군 벙커였다. 영화 초 나오는 거의 5분간의 오마하(Omaha) 해변 상륙작전 씬(scene)은 정말 너무나 리얼해서 보고 있노라면 멋지다기보다는 전쟁의 무시무시험과 기관총이라는 물리력에 흐느적이며 사라져가는 인간의 나약함과 무상함을 느끼게 된다.

라이언 일병 구하기bunker2


Management Entrenchment (경영진 안주주의라고 국내에서는 번역됨)은 군인들이 참호속에서 안주하며 “전투”를 하지 않듯이, 경영진이 “경영진이 누리는 상태”를 유지하고자 하는 경영행태를 지적하는 말이다.

주로 기업지배구조에 대한 논의나 M&A 논의에서 사용되는 용어인데, 기업지배구조측면에서는 대주주가 직접 혹은 적극적으로 경영에 관여할 때와 그렇지 않고 전문경영인이 경영을 할 때의 효율성을 따지는데 있어서, 전문경영인이 자신의 이익을 위해 안주함으로써 경영의 성과가 오히려 떨어진다는 논조로 이야기할 때 종종 나온다. 또는  M&A 과정에서 주로 공격을 하는 측에서 표적회사(Target)의 현 경영진이 주주의 이해를 관리하는 선량한 관리자로서의 경영보다는 자신들의 이익을 더 추구하는 경영을 할 때 Entrenched management를 쫓아내거나 경각심을 주어 선량한 관리자로서의 역할을 하는 경경진으로 바꾸겠다는 논의과정에서 사용된다.

실제 최근 칼 아이칸도 미국의 공개회사들은 대부분 5% 이상을 가지고 있는 대주주가 있는 경우가 드문 상황에서 전문경영인들이 “허수아비” 이사회와 협잡을 해서 자신들의 이익을 오히려 더 추구한다고 비판하면서 주주활동주의 (shareholder activism) 이론적 근거로 적극적으로 이사를 선임하려 하고 경영에 압력을 주는 활동의 근거가 되고 있다.

“I agree with a lot of things he (Warren Buffet) says about not getting invited on boards. I don’t generally get invited. I get invited back quite a bit, which is interesting,” Icahn said. “But you don’t get invited to country club either, if they think you’re going to battle with them. But a board shouldn’t be a country club. That’s my whole point.” 이사회는 사교클럽이 아니다. 그게 내가 주장하는 요점이다. (출처: http://www.cnbc.com/id/101642768)

대주주와 경영진, 그리고 창업자가 거의 일치 하지 않는 미국 공개기업들의 경우 이런 Management entrenchment는 상당히 중요한 이슈가 되고있다.

 


그런데 국내 벤처들의 경우는 조금 이야기가 다르다. 경영진과 창업자 그리고 대주주가 동일한 경우가 상당히 많기 때문이다.

국내를 대표하는 바이오텍회사들을 한번 떠올려보길…. 거의 대부분이 “창업자 = 현 최고경영자 = 최대주주”의 공식이 통할 것이다.  가끔 창업자 = 최대주주까지 성립되고 최고경영자 (흔히들 말하는 대표이사 혹은 CEO)는 다른 사람인 경우가 있지만, 회사 사정을 좀 들여다 보면 실질적으로는 대주주가 이사회 일원이 되지 않지만, “회장님”이라는 호칭으로 실질적인 CEO의 역할을 하는데가 많다. [사실 회장님은 대부분 이사회 의장을 부를 때 사용하는 말인데, 국내에서는 대부분  “그분”을 호칭할 떄 사용된다. 사실, 등재이사도 아니고, 대표이사도 아닌 경우가 허다하다]

이러한 이유로 해서 경영진들이 entrenched (참호속으로 들어가 있는 상태)되는 경향이 미국 보다 오히려 더 쉽다고 보여진다. [여기서의 참호화entrenchment 라 함은 경영진들이 자신들의 이해관계만을 추구한다는 좁은 의미보다는 “외부세계와는 상당 정도 고립/차단된 여러가지 행태(behavior)들”을 의미한다. 물론 좁은 의미의 “다른 주주들의 이해관계에 반하거나, 상관없이 자신들의 이해관계만 추구하는” 좁은 의미도 포함한다.]

건설 현장으로 비유한다면, 설계자가 감리하고, 시공하고, 준공검사까지 하는 겪이다. 중간에 하나가 설계변경하면 “일사천리로” self-approval process를 밟아 진행한다.  즉 외부의 관점에 대한 진지한 고려나 이를 반영하려는 압력(pressure) 그리고 사후 검증 등의 과정을 할 필요성이 떨어지기 때문이다. 경연진들이 자기 검열에 철저한 (공자님처럼) 사람들이 아니라면 전체주주의 이익에 앞서 본인들의 이익을 우선으로 추구할 개연성이 더 높다고 볼 수 있다.

이러한 국내 경영진=대주주=창업자 현상를 초래하는 배경 요소들은 여러가지가 있을 것이다. 또 어떤 경우는 현재의 바이오텍 산업의 성장 단계에서의 여러가지 제한요인으로 인한 피치못할 사정때문인 측면도 있다. [진심이다” 경영진들의 현재의 모습이 어찌보면 정말 선택의 여지가 없는 상황의 결과물인 경우도 정말 많다].  우선 어떤 요인들이 이런 현상을 유도하는 요소로 작용하는지 보자.

1. 투자환경과 코스닥 시장 규제자들의 영향

국내 투자환경(특히 VC) 에서는 잘 정의된 기술이나 특정 특허에 대한 투자라기 보다는 기술을 가진 사람들에 대한 투자의 성격이 아직도 강하다. 물론 기술이 있어서 좋은 사람들(경영진들)이 없으면 사업의 성공의 핵심요소 중에서 좋은 사람들을 빼놓을 수없지만, 투자대상이 되는 해당 기술/특허에 대한 정의 부분이 약하기에 경영진들에 대한 주요성을 더 두고 있는게 사실이다.  결국 과학적 창업자(scientific founder)를 계속 경영자로 묶어두고(?) 싶어하고,  다른 대안도 별로 없다.  이런 과정에서 과학적 창업자가 최고경영자로 남아 있으면서 자연스럽게 대주주로 남아 있게 된다.

또한 코스닥 상장시의 심사에서도 “경영의 안정성(stability)”를 보는 측면에서 대주주(혹은 경영진들)의 지분율이 어느정도 이상 되는 것을 선호하는 것이 사실 분문율로 되어 있다. 이를 맞추지 못해 어려움을 겪고, 기술(techniques)을 쓰는 경우마져 있으니. 사실 이런 분문율은 IT업체들에서 대주주의 지분이 낮으면 M&A등에 많이 관여가 되고, 이런 M&A의 다수가 흔히 말하는 “작전”과 관여되었다는 인식에 근거한 것인데….. [할 말은 많으나 삼천포로 안빠지기 위해서 여기까지]

결국 투자 환경(투자가 및 증권시장 규제자) 측면에서 국내는 과학자들이 경영인의 역할까지 담당하면서 자본시장에 진입하는 것이 매우 자연스럽다.

2. 전문경영인 풀의 부족

사실 필자가 크리스탈지노믹스를 할 때만해도 과학자 배경의 창업자가 믿고 맡기거나, 역할 분담을 해서 할만한 바이오 사업가가 희귀했다. 특히나 그 사업의 영역이 신약이고, 그 필요한 업무가 사업개발인 경우는 특히나 그러했다.  가장 이상적인 것이 과학적 배경을 잘 가지고 있고  (advanced academic degree)를 가지고 신약연구나 개발의 실무를 어느 정도 한 후에 사업개발을 해 본 사람이 가장 좋기에 그런 경력을 가지고 있는 바이오 사업가를 국내에서 찾기는 쉽지 않다. 제약회사의 개발부나 연구소 쪽 인력도 있지만 Day 1부터 일을 해야 하는 바이오벤철에게는 여러모로 아쉽다.

또한, 제약회사의 인력들은 아무래도 벤처들의 “경영환경”에 대해서 익숙해 있지 않기 때문에 또 나름대로 적응하기가 쉽지 않은 것도 사실이어서 이래저래 좋은 바이오 사업가를 구하기는 쉽지 않다.

이러다 보니 연구자 출신 경영자들이 “독학”으로 바이오 분야에서 사업을 배워나가는데, 시행착오와 함께 주변의 잘못된 혹은 부분적인 정보들에 의존하다 보니 필자가 보기엔 엉뚱한 판단을 가지고 하는 경우들이 많다.

3. 언어의 차이

두가지 언어의 차이가 존재하는 것 같다. 첫째는 기초과학과 사업가간의 언어의 차이이고, 둘째는 국내 중심적 제약산업종사자와 좀더 혁신적인 신약을 하는 것간의 언어차이이다.  아무래도 좀더 혁신적인 약물을 하는 바이오벤처들의 경우 점더 과학적 언어들이 많고, global하게 보면 10억불 단위의 계약들이 성사된다는 뉴스가 나오는데, 국내에서는 업프런트로 10억 받기도 힘들다…. 이런 차이는 연구자 출신 바이오텍 회사 경영진들에게 국내에서 더 의사소통을 어렵게 하고 있다.

사실 필자가 크리스탈지노믹스를 할 때만해도 과학자 배경의 창업자가 믿고 맡기거나, 역할 분담을 해서 할만한 바이오 사업가가 희귀했다. 특히나 그 사업의 영역이 신약이고, 그 필요한 업무가 사업개발인 경우는 특히나 그러했다.  가장 이상적인 것이 과학적 배경을 잘 가지고 있고  (advanced academic degree)를 가지고 신약연구나 개발의 실무를 어느 정도 한 후에 사업개발을 해 본 사람이 가장 좋기에 그런 경력을 가지고 있는 바이오 사업가를 국내에서 찾기는 쉽지 않다. 제약회사의 개발부나 연구소 쪽 인력도 있지만 Day 1부터 일을 해야 하는 바이오벤철에게는 여러모로 아쉽다.

또한, 제약회사의 인력들은 아무래도 벤처들의 “경영환경”에 대해서 익숙해 있지 않기 때문에 또 나름대로 적응하기가 쉽지 않은 것도 사실이어서 이래저래 좋은 바이오 사업가를 구하기는 쉽지 않다.

4. 대기업의 사례에 따른 자연적인 본받기

위의 모든 요소보다 더 앞서는 것은 사실 “보고배우기”이다. 국내 대붑분의 대기업들이 “대주주=경영진=창업주”라는 공식을 따르고 있기 때문이다. 이러한 현상들이 매우 독특한 한국적 자본주의 생태계와 “왜곡된 법체계 및 법적용(판례들)”을 만들면서, 벤처기업들도 자연스럽게 배우게 된 것이다. 마치 큰바위얼굴처럼…..

그런데 이런 현상의 배경보다는 이런 “경영자=대주주=창업자” 상태가 계속 지속되면서 예상되는 부작용이 사실 더 우려된다. 여기서 먼저 밝혀야 하는 것은 “경영자=대주주=창업자”가 매우 큰 경쟁력으로 발휘할 수도 있는 것이 사실이다. 흔히 말하는 오너경영의 경쟁력이라는 것과도 일맥상통하겠다. 하지만, 필자가 볼 때는 경영환경이 훨씬 더 다이나믹하고 동시에 위험요소들에 적나라하게 노출되어 있는 바이오벤처들에게는  또 많은 부작용도 있다.

 

군대에서 장군들이 은퇴하면 “마누라님”에게 “명령”하다가 비참한 말로(?)를 경험한다는 우스개 소리가 있다. 오랜 세월 장교만 하다보면 명령하는게 익숙해져 벌어지는 일들을 풍자한 말일게다.

필자는 바이오텍 기업들도 마찬가지라고 생각한다. 창업해서 계속 경영만하고, 인사고과만 하고, 회사를 이끌다보면…. 알게 모르게 “그 습관에 젖어서”  느슨해지고, 안주하고, 혹은 외부세계로부터 고립되어 “자신만의 왕국 Kingdom of Hermit”에 안주하기 쉬워진다. 일부 이런 현상들을 보기도 한다.

이런 요소들이 국내 바이오텍 산업의 더 빠른 성장을 막고 있는 장애요인으로 자리잡지 않기를 바란다.

다음 편에 그에 대한 나름의 해결책을 몇가지 제시해 보고자 한다.

 

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Management Entrenchment (참호속의 경영진) 1

트렌치코트는 원래 군인(장교들)의 옷이었다. 1차세계대전때 영국 버버리가 제안한 디자인을 영국군이 채택하면서 사용되기 시작했고, 트렌치코트 스타일의 군복상의는 나중에 나찌들의 가죽 트렌치코트에서 정점을 찍는다.

이러던  것이 나중에는 민간인들의 패션아이템이 되면서 분위기 잡는 “남성”들이나 경쾌한 색깔 혹은 빨강색의 버버리 트렌치코트가 아주 유행인 적이 있다.

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원래 트렌치코트는 우의(raincoat)였다. 그리고 장교들만 입을 수 있는 고가의 군복이었다. 1차대전까지는 영국군에서 주로 사용되었는데, 군바리(?) 아저씨들이 종전 후에도 입고 다니면서 오히려 민간에서 유행을 한 것이다.

그런데 이 “트렌치”라는 말에는 1차대전의 참혹사가 있다. 바로 참호전(Trench warfare 혹은 trench war, 혹은 진지전)이라는 인류 전쟁사에서 가장 참혹한 전장의 모습이 펼쳐진 것이다. 그 발단은 총기류의 성능 향상, 좀더 구체적으로는 기관총에 있다.  프랑스 중북부를 지나면서 형성된 서부전선에서 바로 양쪽 진영이 기관총으로 무장한 참호들을 사이에 두고, 아직까지 기관총의 전술적 위험성을 제대로 인지하지 못했던 전장 장교들이 용감함으로 무장하고는 “돌격 앞으로”를 외쳐댔기 때문이다. 결과는 너무나도 비극적이었다.  엄청난 신병들이 적군의 얼굴을 보기도 전에 기관총에 의해 참호를 나가자말자 전사하는 것이었다. 그래도 그때는 시간 정해 놓고 어두워지면 전사자 처리하는 약간의 낭만이라도 있었던 듯하지만…….. E. M.레마르크의 소설 “서부전선이상없다”에서 그 참혹상과 그로 인한 고뇌가 일부 그려져 있다……..그 엄청난 사상자들 – 정말 상상을 할 수 없는 사망자들-이 발생한 인류최초의 전면전(total war)였던 것이다. 결국 영국은 탱크(tank)라는 전술무기.. (지금은 전술무기이지만 당시에는 전략무기었을 수도 있겠다)를 개발하면서 참호전의 교착상황을 타개했다고 하지만…

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필자가 무슨이야기를 하려는고 하니….이 참호전은 새로운 무기라는 전술적 변화가 가지고 올 의미를 제대로 알지 못했던 “전장 장교들 및 본부”에 대한 이야기이다.

필자가 참호전과 탱크의 관계를 고민하게 된 것은 1997년의 한 사건이 계기가 되었다.

1997년 LG생명과학에서 Factive 와 관련하여 SmithKline Beecham과 실시권이전게약(licensing, 국내에서는 기술이전 혹은 기술수출이란 용어가 계속 사용되는데 정확하지는 않은 표현이어서 실시권계약이라고 표현함)의 막바지에 이르렀을 때이다.

다른 계약조건들은 다 합의에 이르렀고, 원료의약품 (active pharmaceutical ingredient, 혹은 drug substance)의 공급을 LG에서 하기로 하였고, 이제 FDA허가를 받아서 상업공급에 들어갈 때 공급가격을 정하는 것이 마지막 관건이 된 시점이었다.

마지막 협상 사항이라 모두 긴장하며 대면회의(face-to-face meeting)을 하게 되었는데, SmithKline Beecham에서는 여자 혼자 왔다.^^ 그런데 온 여자가 만만치 않은 여자다. 나중에 알게 된 것이지만 제약업계에서는 가장 존경받는 deal-maker 중의 하였다. Ms. Tamar Howson, SKB의 수석부사장이었다.

Tamar Howsonnote pad

당시 LG에서는 사업부에서 부장금 2명, 연구소에서 임원급 1명, 책임연구원급1명, 그리고 실무과장(필자^^)가 협상에 참석했다. 옆에 노트북과 데이타화일 큼직한 파일들 -각종 시나리오 분석한 자료들- 을 놓고 있었는데, Ms. Howson은 혼자 앉아서 허름한 가죽 서류가방에서 노란색 노트패드, 연필(pencil) 그리고 지우개를 꺼내는 것이었다.  사실 잔뜩 긴장한, 대기업 과장의 눈에는 수석부사장이 혼자와서 꺼낸 것이 최소한 당시 최고사양의 노트북은 될걸로 생각했는데……

사실 놀라고 인상적이었던 것은 노트패드와 연필이 아니고 이런 건에 최고위임원급이 혼자와서 일을 진행한다는 것이 놀라왔다. 우리는 실무급 부장들이 협상테이블에 앉아 있고, 옆에는 사장과 전화할 수 있는 직통전화 대기시켜놓고 있는데…

그때 어린 마음에 “와~~ 이렇게 일하는 임원도 있구나” 하는 신선한 충격을 받았다.

그리고 나중에 크리스탈지노믹스를 공동창업하고 사업개발 담당으로 다니면서 본 것은 Ms. Howson과 같이 최전선에서 일하는 임원들이 “아주 일상적인 모습”이라는 것이다. 어느 Partnering Forum에 가도 최고 임원급들이 나와서 미팅도 하고, reception에서 다양한 외부인들과 만나고… 또 어떤 경우는 마지막 협상을 진행하기도 하고….

특히 영미권 제약업계들이 현재 세계를 호령하는 이유를 그들의 뛰어난 연구체계와 경험에서도 찾을 수 있겠지만, 이렇게 전진배치되어 있는 백전노장 임원진들의 진두지휘도 큰 역할을 한다는 나름의 결론을 내리게 되었다.

그리고 필자도 나름 허리 꺽이기 전까지는 현장에서 일해야 겠다는 나름의 각오도 다지기도 했다.

[SmithKline Beecham이 Glaxo 와 합쳐진 이후 많은 SmithKline Beecham 쪽 사업개발 사람들이 나왔고, 1년 정도 후에 대거 BMS로 갔다. 물론 다수는 여기저기로 흩어지기도 하고… 이렇게 만난 인연덕에 지금도 자주 해외 potential licensee 혹은 collaboration partner 를 만나다 보면  SmithKline Beecham출신들을 많이 보게 된다. 같이 Factive 이야기하면 금방 친해지고 Ms. Howson과도 일했다고 하면 너무너무 좋아한다]

 

거기에 비해서 국내 제약회사들은 -물론 업의 성격이 다르기 때문이겠지만 – 파트너링 포럼에 처음에는 과장/대리급들이 차츰 모습을 보이기 시작했다. 대부분 영어를 잘하는 젊은 사람들이었지만, 안타까운 것은 해외 Bio Pharma들의 동향이나 상황에 대해 잘 몰라서.. 필자 눈에 보기에도 탱크 앞에선 비장한 눈빛의 소총수였다. [1950년 625도 아니고 어떨 떈 참 안스러워 보이기도 한다]

그래도 요즘은 JP Morgan이나 BIO International Convention 같은 곳에 국내 제약사들 중 일부 (한미, 녹십자 등)은 최고위급 임원이 참석하기도 한다. -아쉽게도 참석은 하지만, 현장에는 별로 모습을 보이지 않는 듯하다.. 그래도 그정도가 어딘가~~~ – [올해 JP Morgan 갈 때  한미의 이관순 사장님과 녹십자의 이병건 사장님, 그리고 일부 다른 회사들의 C-level 경영진들 얼굴 보고 정말 반가왔다]

일단 현재만 놓고 보면 평균적으로는 한국의 제약회사 경영진 (필자가 관심두는 분야는 사업개발과 연구소)들은 참호속의 경영진이다. 그리고 실무급들에게 돌격앞으로를 외치는 듯하다. 돌아온 실무진들에게 “참호속의 경영진들”은 보고를 받고 지휘를 하는 형국이다. 안따까운 것은 “참호속의 경영진들”이 전장의 현실과 큰 그림에서의 전쟁의 형국이 어떤지를 잘 알면 상관없지만, 대부분 전쟁의 형국과 전쟁의 상세한 현황에 대해 어두운 것이 현실이다. 고생하는 것은 불쌍한(?) 과장, 차장급들….. [물론 이런 불쌍한 과차장이 좀 실력을 발휘하면 쑥~~쑥~~ 클 수 있는 환경이기에 실무자들에게 밝은(유리한) 측면도 있다. ]

자~~, 국내 경영진들도 (특히 사업개발담당임원들과 연구소 임원들) 이제 전장으로 좀 나오자… 트렌치코트 입고 나오는 것까지는 이쁘게 봐줄 수 있으니…… 다국적 제약회사들도 만나고, 주요 학회도 좀 직접 가고, 해가 다르게 발전하는 바이오텍들의 성장 및 몰락의 모습들도 현장에서 좀 보고….

총알 맞아 죽을 일도 없는데다가, 다니면서 맛있는 음식들도 있고, 분위기 좋은 리셉션들도 많으니… 정말 일석이조, 일석삼조 아니가?